Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 по делу n А33-7058/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения
«Красноярские авиалинии» реорганизации и
передачи задолженности, прав и
обязанностей по договору № 1885/ТО-05 к ОАО
«Аэропорт «Красноярск», ООО «Оптима-СВ» в
прежнем порядке продолжало оказывать ОАО
«Авиакомпания «Красноярские авиалинии»
услуги по обслуживанию климатической
техники в период с ноября 2007 года по июнь 2008
года, которые принимались ОАО
«Авиакомпания «Красноярские авиалинии»
без претензий, о чем составлены акты № 00000072
от 30.11.2007 на сумму 171 100 рублей, № 00000078 от
31.12.2007 на сумму 171 100 рублей, № 00000003 от 31.01.2008
на сумму 171 100 рублей, № 00000008 от 29.02.2008 на
сумму 171 100 рублей, № 00000017 от 31.03.2008 на сумму
171 100 рублей, № 00000032 от 30.04.2008 на сумму 171 100
рублей, № 00000038 от 31.05.2008 на сумму 171 100 рублей,
№ 00000048 от 30.06.2008 на сумму 171 100 рублей. Акты
подписаны со стороны ОАО «Авиакомпания
«Красноярские авиалинии» его
представителями. Истец представил в
материалы дела: выписку из приказа от 17.12.2007
на имя директора по производству В.В.
Плынина, доверенность на имя В.Б. Вычужанина
от 31.10.2006 № 11/7Б-06-1307, доверенность на имя К.В.
Золотухина от 28.01.2008 № 11/7Б-08-256. В связи с
изложенным отклоняются доводы заявителя
апелляционной жалобы о подписании
указанных актов неуполномоченными
лицами.
На основании указанных актов истец выставил ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» счета № 57 от 30.11.2007, № 64 от 31.12.2007, № 3 от 31.01.2008, № 9 от 29.02.2008, № 16 от 31.03.2008, № 24 от 30.04.2008, № 32 от 31.05.2008, № 38 от 30.06.2008. Письмом б/д, ООО «Оптима-СВ» обратилось к ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» с требованием в срок до 31.03.2008 погасить по договору № 1885/ТО-05 долг в сумме 4 825 705 рублей 24 копейки, а также штраф в размере 0,5 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, которое получено ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» согласно входящему штампу 18.03.2008. ООО «Оптима-СВ» в требовании, обращенном к ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и полученном последним 25.03.2008, сообщило, что ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» нарушает права ООО «Оптима-СВ» как кредитора, на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ потребовало в срок до 31.03.2008 погасить образовавшуюся задолженность в сумме 4 825 705 рублей 24 копейки по состоянию на 29.02.2008. Письмом ОАО «Аэропорт «Красноярск» от 19.05.2008 исх. № 11/АК-08-468 уведомило ООО «Оптима-СВ» о том, что согласно разделительному балансу ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» передало открытому акционерному обществу «Аэропорт «Красноярск» задолженность по договору № 1885/ТО-05 в размере 4 141 305 рублей 24 копейки. Письмо подписано генеральным директором ОАО «Аэропорт «Красноярск» С.Н. Солнцевым. В письме от 22.05.2008 исх. № 1/АэрКр-0508 ООО «Оптима-СВ» сообщило ОАО «Аэропорт «Красноярск» о том, что не имеет взаимоотношений с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», отказывает в переводе долга со ссылкой на статью 391 Гражданского кодекса РФ, задолженность ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 30.04.2008 составила 5 167 905 рублей 24 копейки. Поскольку истец возражал относительно перевода прав и обязанностей по договору № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 от ОАО «Авиакомпания Красноярские авиалинии» к ОАО «Аэропорт «Красноярск», то продолжал оказывать услуги ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», предусмотренные данным договором, в период с ноября 2007 года по июнь 2008 года на сумму 1 368 800 рублей, которые принимались ответчиком ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии». В связи с этим истец просит взыскать с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» задолженность в указанном размере, а также с ОАО «Аэропорт «Красноярск» 4 141 305 рублей 24 копейки долга по договору № 11885/ТО-05 от 06.06.2005, перешедшему к последнему согласно разделительному, акту приема-передачи от 09.11.2007 от ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и 650 000 рублей договорной неустойки. Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» (заказчик) и ООО «Оптима-СВ» подписали договор, являющийся по своей правовой природе договором возмездного оказания услуг. Возникшие между сторонами правоотношения регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Факт оказания истцом услуг в период с июня 2005 года по октябрь 2007 года включительно по техническому обслуживанию климатического оборудования, указанных в пунктах 1.3, 1.6 договора подтверждается актами №№ № 00000022 от 28.06.2005, № 00000028 от 28.07.2005, № 00000035 от 29.08.2005, № 00000043 от 30.09.2005, № 00000053 от 31.10.2005, № 00000062 от 30.11.2005, № 00000071 от 21.12.2005, № 00000002 от 30.01.2006, № 00000008 от 28.02.2006, № 00000012 от 31.03.2006, № 00000022 от 28.04.2006, № 00000031 от 31.05.2006, № 00000033 от 31.05.2006, № 00000035 от 30.06.2006, № 00000040 от 21.06.2006, № 00000050 от 31.07.2006, № 00000055 от 31.08.2006, № 00000060 от 29.09.2006, № 00000067 от 31.10.2006, № 00000075 от 30.11.2006, № 00000082 от 29.12.2006, № 00000088 от 15.12.2006, № 00000003 от 31.01.2007, № 00000009 от 28.02.2007, № 00000014 от 31.03.2007, № 00000021 от 30.04.2007, № 00000026 от 08.05.2007, № 00000032 от 31.05.2007, № 00000028 от 08.05.2007, № 00000039 от 30.06.2007, № 00000046 от 31.07.2007, № 00000051 от 31.08.2007, № 00000058 от 30.09.2007, № 00000064 от 31.10.2007. Ответчик – ОАО «Аэропорт Красноярск» произвел частичную оплату оказанных услуг, о чем свидетельствуют платежные поручения № 404 от 11.08.2005, № 985 от 12.07.2005, № 825 от 07.10.2005, № 664 от 28.10.2005, № 883 от 18.04.2007, № 219 от 25.04.2007, № 11 от 24.05.2006, № 740 от 14.05.2007, № 108 от 21.06.2006, № 83 от 29.06.2006, № 529 от 04.07.2006, № 825 от 08.06.2007, № 884 от 05.07.2006, № 822 от 20.12.2006, № 823 от 20.12.2006, № 1 от 24.05.2007, № 521 от 19.06.2007, № 206 от 11.07.2007, № 198 от 17.09.2007, № 253 от 18.09.2007, № 256 от 18.09.2007, № 497 от 19.09.2007. Как следует из акта сверки, задолженность ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 09.11.2007 перед истцом по договору № 1885/ТО-05 составила 4 141 305 рублей 24 копейки. Материалами дела (выписка от 09.11.2007 № 163 из Протокола внеочередного собрания акционеров ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» от 17.10.2007, разделительный баланс ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 30.06.2007, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения серии 24 № 004438646 от 09.11.2007, устав ОАО «Аэропорт «Красноярск») подтверждается факт правопреемства от ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» к ОАО «Аэропорт «Красноярск» прав и обязанностей по договору № 1885/ТО-05 от 06.06.2005. В пункте 5.6 разделительного баланса ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 30.06.2007, утвержденного Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии 17.10.2007, содержится запись о разделении дебиторской и кредиторской задолженности по заключенным (действующим) договорам. В силу пункта 111 указанного приложения № 13 разделительного баланса к ОАО «Аэропорт «Красноярск» переходит правопреемство по договору № 1885/ТО-05, контрагентом по которому является ООО «Оптима-СВ», заказчиком - ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии». Довод о необоснованной ссылке арбитражного суда первой инстанции на разделительный баланс отклоняется, поскольку данный документ исследовался судом и имеется в материалах дела (л.д. 75, том 1). По акту приема-передачи от 09.11.2007 ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» передало, а ОАО «Аэропорт «Красноярск» приняло в соответствии с Приложениями 13, 19 к разделительному балансу кредиторскую задолженность в сумме 4 141 305 рублей 24 копейки по договору № 1885/ТО-05. В данном акте приема-передачи имеется ссылка на акт сверки (л.д. 41. том 1). Действительно, акт сверки не является первичным документов, как утверждает заявитель апелляционной жалобы. Вместе с тем в указанном выше акте приема-передачи от 09.11.2007 имеется ссылка не только на акт сверки, но и на договор технического обслуживания климатического оборудования № 1885/ТО-05 от 06.06.2006. Таким образом, акт сверки принимается арбитражным судом постольку, поскольку всей совокупностью имеющихся документов подтверждается передача обязательств в сумме 4 141 305 рублей 24 копейки от ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» к ОАО «Аэропорт «Красноярск». В соответствии с пунктом 4 статьи 58, пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 30.06.2007 позволяет определить правопреемника по обязательству перед ООО «Оптима-СВ», возникшему по договору № 1885/ТО-05, - ОАО «Аэропорт «Красноярск». Доказательства оплаты долга в сумме 4 141 305 рублей 24 копейки в материалы дела не представлены. Изложенные в исковом заявлении доводы о неправомерности перевода долга по договору № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 при реорганизации ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» к ОАО «Аэропорт «Красноярск» ввиду отсутствия на это его согласия являются необоснованными. На основании статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Данная норма права относится к перемене лиц в обязательстве (глава 24 Гражданского кодекса РФ), регулирует случаи частного (сингулярного) правопреемства и не применяется к отношениям по реорганизации юридических лиц. При реорганизации юридических лиц в форме выделения к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом, то есть в порядке универсального правопреемства. Перевод обязательств при реорганизации юридического лица (в данном случае, акционерного общества) регулируется специальными нормами - статьями 57 - 60 Гражданского кодекса РФ, статьями 15 - 20 Федерального закона «Об акционерных обществах». На переход прав и обязанностей в порядке реорганизации согласие кредитора по конкретному обязательству не требуется. Статьей 60 Гражданского кодекса РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации: обязанность юридического лица уведомить о реорганизации своих кредиторов, право кредитора потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, а также возмещения убытков; солидарная ответственность реорганизованного и вновь созданного юридических лиц перед кредитором в случае невозможности определить правопреемника по обязательству реорганизованного лица. По смыслу указанной статьи при реорганизации должника кредитор не может воспрепятствовать переводу долга на правопреемника должника. Лишение кредитора права возражать против перевода долга компенсируется специальными гарантиями, предоставленными кредиторам юридического лица при его реорганизации в пункте 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ. Обязанность по уведомлению кредитора - ООО «Оптима-СВ» в соответствии с пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ о реорганизации ответчика ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» выполнена последним, что подтверждается уведомлением от 10.12.2007 № 858/н. При указанных обстоятельствах обязанность по оплате перед истцом -ООО «Оптима-СВ» задолженности в сумме 4 141 305 рублей 24 копейки по договору № 1885/ТО-05 перешла к ОАО «Аэропорт «Красноярск». Истец также заявил требование о взыскании с ОАО «Аэропорт «Красноярск» 650 000 рублей неустойки, начисленной на сумму долга на основании пункта 6.1 договора № 1885/ТО-05 от 06.06.2005. Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. В договоре № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 стороны согласовали, что оплата производится не позднее 10 дней с момента предъявления счета, счета-фактуры за выполненные работы (пункт 5.6 договора). На основании пункта 6.1 договора № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 на сумму задолженности 4 141 305 рублей 24 копейки истец начислил ответчику неустойку исходя из 0,5 % от просроченной суммы за каждый день просрочки за период с июня 2005 года по ноябрь 2007 года в сумме 7 875 251 рублей. При этом требование о взыскании неустойки заявлено истцом в размере 650 000 рублей. Расчет суммы неустойки произведен истцом правильно, в связи с чем требования о взыскании договорной неустойки в сумме 650 000 рублей подлежат удовлетворению. Истец также просит взыскать с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» задолженность в 1 368 800 рублей за фактически Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 по делу n А33-16166/2008. Отменить решение полностью и оставить иск без рассмотрения полностью »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|