Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 по делу n А33-14422/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

документы. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Форма заявления Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, утверждена Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 (Приложение № 4).

Согласно данному приложению в разделе 4 данной формы указываются сведения о заявителе, а именно: руководитель постоянно действующего исполнительного органа; иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности; иное лицо, действующее на основании полномочий.

В Приложении к заявлению по форме Р14001 «Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)» в разделе 7 листа В указываются данные представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом.

Как следует из материалов дела, для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, 27.08.2008 в регистрирующий орган от имени ООО «Ванкорское УТТ» представлено  заявление по форме № Р 14001, подписанное Тропиным Э.Ю. В пункте 4.1.1 данного заявления в качестве иного лица, действующего от имени юридического лица без доверенности, заявителем указан Тропин Э.Ю. В пункте 7.1 «Данные представителя  управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом» Листа В Приложения к заявлению по форме № Р14001 указан Поспелов С.М

В статье 23 Закона о регистрации содержится исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, к числу которых относится непредставление определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов (подпункт а) пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Из содержания изложенной нормы права следует, что представление заявления Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не соответствующего установленной форме, в том числе содержащего недостоверные или противоречивые сведения, может служить основанием для отказа в государственной регистрации.

Принимая оспариваемое решение Р № 17692А от 01.09.2008 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, регистрирующий орган расценил в качестве непредставления документов наличие неустранимых недостатков в заявлении по форме № Р14001, поскольку в пунктах 4.1.1 и  7.1 Листа В Приложения к заявлению указаны сведения о разных лицах, которые вправе действовать от имени ООО «Ванкорское УТТ» без доверенности. В решении также указано на представление данного заявления ненадлежащим лицом – Тропиным Э.Ю., несмотря на указание в пункте 7.1 Листа В Приложения к заявлению по форме № Р14001 данных представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом, Поспелова С.М.

Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель ссылается на то, что заявитель (указанный в разделе 4), подписавший заявление и приложения к нему, и лицо, указанное в разделе 7 приложения к заявлению могут не совпадать (и даже не должны совпадать). Соответственно лицо, указанное в разделе 7, как представитель не может выступать в качестве заявителя при регистрации. Таким образом, Тропин Э.Ю., являясь органом управления (генеральный директор) управляющей компании, правомерно выступил в качестве надлежащего заявителя при государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в сведениях об обществе, а в разделе 7 Приложения В к заявлению по форме Р 14001 указаны данные именно Поспелова С.М., как представителя управляющей компании, осуществляющего текущее управление юридическим лицом (управляемым обществом) на основании доверенности.

Суд апелляционной инстанции считает решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации законным и обоснованным в силу следующего.

В пункте 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган ( коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

В развитие указанной нормы  пунктом 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества ( генеральный директор, президент и другие)  без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия. В силу пункта 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливаются уставом общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Статьей 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что с 11.08.2008 полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Ванкорское УТТ»  в установленном действующим законодательством и уставом общества порядке переданы  управляющему - обществу с ограниченной ответственностью «РН-Сервис» ( далее управляющая организация или управляющая компания).

Следовательно, с данного момента управляющая организация  в лице своего генерального директора Тропина Э.Ю. вправе действовать от имени ООО «Ванкорское УТТ»  без доверенности, совершать сделки и иные юридически значимые действия без предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления управляющей компании либо ООО «Ванкорское УТТ».

Таким образом,  в разделе 4 заявления по форме Р14001 «Сведения о заявителе» в качестве иного лица, действующего от имени ООО «Ванкорское УТТ» без доверенности, правильно указан Тропин Э.Ю., являющийся генеральным директором  управляющей организации. Указанный вывод также сделан  заявителем и регистрирующим органом.

При этом, иные сотрудники управляющей организации или ООО «Ванкорское УТТ» для реализации полномочий, переданных ООО «РН - Сервис» по договору № 321/08 от 11.08.2008, действуют на основании доверенностей, выдаваемых генеральным директором управляющей организации.

Как указывает заявитель, Поспелову С.М. полномочия по осуществлению  руководством текущей деятельностью ООО «Ванкорское УТТ» предоставлены по доверенности от 11.08.2008., следовательно, данное  физическое лицо правомерно указано в качестве представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом, под которым следует понимать заявителя.

Регистрирующий орган также указывает на то, что Поспелов С.М. действует от имени заявителя на основании доверенности, а под юридическим лицом, о котором идет речь в названии раздела 7 листа В, следует понимать управляемое юридическое лицо, то есть в данном случае заявителя.

Таким образом, стороны согласны в том, что лицом, действующим от имени заявителя без доверенности, является Тропин Э.Ю.,  а Поспелов С.М. действует от имени заявителя по доверенности.  Спор между сторонами сводится к тому, какое лицо должно быть указано в качестве «представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом» ( заявителем) в разделе 7 листа В Приложения к заявлению по форме № Р14001.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в силу вышеприведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью юридического лица осуществляет его единоличный  исполнительный орган либо управляющая организация в лице ее  исполнительного органа  ( в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа в соответствии со статьей 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Руководство текущей деятельностью  не может осуществлять представитель, имеющий доверенность, поскольку в соответствии с законом возможна лишь передача  полномочий исполнительного органа управляющему на основании договора.

Поскольку в Листе В «Сведения о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей копании)» указываются сведения об  управляющей компании, а текущее руководство может осуществлять единоличный исполнительный орган либо управляющая организация в лице ее  исполнительного органа, то в разделе 7 указанного листа В «Данные представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом»  должен быть указан генеральный директор управляющей организации Тропин Э.Ю. как представитель управляющей компании, уполномоченный на осуществление текущего управления юридическим лицом ( заявителем).

Довод заявителя о том, что представитель не является органом юридического лица, подлежит отклонению, поскольку термин «представитель»  в названии раздела 7 следует толковать не отдельно, а с учетом смысла и содержания иных слов и выражений соответствующего предложения, а также исходя из смысла и назначения листа В, в котором отражаются сведения об управляющей организации.

Поскольку Поспелов С.М. имеет доверенность, то не может быть указан  в качестве  лица, имеющего право действовать от имени заявителя без доверенности.  Однако, исходя из представленного заявления, в ЕГРЮЛ должны быть внесены сведения о Поспелове С.М. как о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Ванкорское УТТ» без доверенности, что  не соответствует действительности.

С учетом изложенного, заявление по форме № Р 14001, содержащее сведения о разных лицах, которые вправе действовать от имени ООО «Ванкорское УТТ» без доверенности (Тропина Э.Ю. - в качестве иного лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 4.1.1 заявления), и Поспелова С.М. - в качестве представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом (пункт 7.1 Листа В Приложения к заявлению) обоснованно расценено регистрирующим органом в качестве содержащего неустранимые недостатки, не позволяющего считать его соответствующим требованиям, предусмотренным к заявлению по форме № Р 14001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 (Приложение № 4).

Поскольку представленное обществом в регистрирующий орган заявление по форме № Р 14001 для внесения в ЕГРЮЛ сведений об управляющей компании, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Ванкорское УТТ», оформлено заявителем с нарушением требований Закона о регистрации (пункт 1 статьи 9) и Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, что считается непредставлением заявления, то ответчик правомерно на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказал заявителю в регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведений об управляющей компании заявителя).

Как следует из объяснений регистрирующего органа, изложенный в оспоренном решении вывод о том, что  заявление подписано неуполномоченным лицом Тропиным Э.Ю. был сделан исходя из анализа документов, представленных на регистрацию.  Указанный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам, установленным в ходе рассмотрения  дела в суде. Однако, поскольку ответчиком был установлено наличие в заявлении недостатков, носящих неустранимый  характер, что подтверждено в ходе рассмотрения дела в арбитражном суде, то  данный вывод регистрирующего органа не привел к принятию неправильного решения.

Доводы заявителя о том, что оспариваемым решением нарушаются права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, поскольку значение государственного реестра, его полноты, достоверности содержащихся в нем сведений и открытости для любого заинтересованного лица обеспечивает возможность получения необходимых данных при выборе контрагента и ведении хозяйственных операций, а это напрямую затрагивает законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку регистрация сведений об управляющей компании общества на основании заявления, содержащего противоречивую информацию, не обеспечивает достоверность содержащихся в государственном реестре сведений.

Поскольку оспариваемое решение Р №17692А от 01.09.2008 соответствует требованиям Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской