Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.01.2009 по делу n А33-14738/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

с ограниченной ответственностью «МашПром» на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2006 года внесена регистрирующим органом 25 октября 2007 года.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2006 года по делу № А33-6356/2006 признаны недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический Центр «Сибирские цветные металлы», оформленные протоколами № 10 и № 11 от 14 июля 2005 года, и договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический Центр «Сибирские цветные металлы» к обществу с ограниченной ответственностью «МашПром» от 14 июля 2005 года № 001. К участию в настоящем деле были привлечены общество с ограниченной ответственностью «МашПром», Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 июня 2007 года по делу № А33-24634/2005, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, признаны недействительными решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический Центр «Сибирские цветные металлы», оформленные протоколом № 11 от 14 июля 2005 года, и договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический Центр «Сибирские цветные металлы» к обществу с ограниченной ответственностью «МашПром» от 14 июля 2005 года № 001. К участию в настоящем деле были привлечены общество с ограниченной ответственностью «МашПром», Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25 декабря 2007 года (т.1, л.д. 71) общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Сибирские цветные металлы» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2008 года по делу № А33-4939/2006, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам № 3605 от 21 июля 2005 года о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический Центр «Сибирские цветные металлы». К участию в указанном деле были привлечены общество с ограниченной ответственностью «МашПром», Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 2 апреля 2008 года № 6119А (т. 2, л.д. 11) общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Сибирские цветные металлы» является действующим обществом.

Как следует из свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 22 № 002886187 (т. 2, л.д. 44) 18 февраля 2008 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «МашПром».

Указывая на то, обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» приобрело спорный объект недвижимого имуществ у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель знал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из содержания вышеназванной статьи собственником может быть истребовано у владеющего несобственника существующее в натуре индивидуально-определенное имущество, в связи с чем в предмет доказывая по делу входит наличие у истца права собственности на истребуемое имущество, наличие истребуемого имущества у ответчика в натуре, а также идентификация обладающего индивидуально-определенными признаками имущества.

В силу части 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно части 2 данной статьи, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Истец в настоящем деле просит истребовать из владения ответчика нежилое здание, перешедшее к последнему по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2006 года с обществом с ограниченной ответственностью «МашПром».

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14 июня 2005 года № 12/005/2005-313 на указанную дату в реестре содержалась запись о принадлежности на права собственности обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический Центр «Сибирские цветные металлы» объекта недвижимости – производственного нежилого здания, общей площадью 7615,40 кв.в., условный номер 24:58:000000:00:2892, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 59А. Ответчик также не оспаривает тот факт, что общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический Центр «Сибирские цветные металлы» ранее являлось собственником спорного объекта.

В настоящее время право собственности на указанный выше объект зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 24ЕЗ № 723951 и не оспаривается ответчиком.

Часть 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно части 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2006 года,3 подписанному между обществом с ограниченной ответственностью «МашПром» в лице директора Чернобровкина Е.Н., (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» в лице директора Николаенко А.А., (покупатель), обществу с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» передано нежилое здание, площадью 7615,40 кв.м., находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 59А, трехэтажное здание.

В свою очередь, обществу с ограниченной ответственностью «МашПром» спорное здание было передано на основании подписанного 14 июля 2005 года между обществом с ограниченной ответственностью «Научно - технический центр «Сибирские цветные металлы» в лице генерального директора Николаенко А.А., и обществом с ограниченной ответственностью «МашПром» в лице Чернобровкина Е.Н., договора  № 001 о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Научно - технический центр «Сибирские цветные металлы» к обществу с ограниченной ответственностью «МашПром», а также передаточного акта от 14 июля 2005 года № 001.

Согласно свидетельству о государственной регистрации от 28 декабря 2005 года на основании договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Научно - технический центр «Сибирские цветные металлы» к обществу с ограниченной ответственностью «МашПром» № 001 от 14 июля 2005 года, передаточного акта к договору о присоединении № 001 от 14 июля 2005 года, протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Научно - технический центр «Сибирские цветные металлы» № 11 от 14 июля 2005 года, решения участника общества с ограниченной ответственностью «МашПром» от 14 июля 2005 года № 02 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним была внесена запись о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «МашПром» на праве собственности спорного здания.

Однако, решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2006 года по делу № А33-6356/2006 и решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 июня 2007 года по делу № А33-24634/2005 договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический Центр «Сибирские цветные металлы» к обществу с ограниченной ответственностью «МашПром» от 14 июля 2005 года № 001, а, кроме того, и решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический Центр «Сибирские цветные металлы», оформленные протоколами № 10 и № 11 от 14 июля 2005 года о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический Центр «Сибирские цветные металлы» путём присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «МашПром», утверждении договора и передаточного акта, признаны недействительными. К участию в указанных делах были привлечены общество с ограниченной ответственностью «МашПром», Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, право собственности, зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за обществом с ограниченной ответственностью «МашПром», как последствие недействительной сделки реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Научно - технический центр «Сибирские цветные металлы», не возникло.

В соответствии с частью 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит собственнику данного имущества либо уполномоченному на то собственником лицу. Общество с ограниченной ответственностью «МашПром», не являясь собственником спорного объекта недвижимости, не вправе было распоряжаться им и передавать его обществу с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод».

Следовательно, материалами дела подтверждается приобретение обществом с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» спорного здания у неуполномоченного на то лица.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что общество с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» является добросовестным приобретателем в виду следующего.

Добросовестным приобретателем в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации признается лицо, которое  приобретая  имущество, не знало и не  могло знать о том, что данное имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать. При этом, добросовестность приобретателя должна наличествовать как в момент заключения договора, направленного на отчуждение имущества, так и в момент поступления этого имущества в фактическое владение приобретателя.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 25 февраля 1998  года №  8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, и если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Кроме того, в соответствии с данным пунктом, приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Государственная регистрация перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «МашПром» к обществу с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» была произведена 25 декабря 2007 года.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При подписании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2006 года от имени общества с ограниченной ответственностью «МашПром» действовал его директор Чернобровкин Е.Н., от имени общества с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» выступал Николаенко А.А., являющийся директором данного общества.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 декабря 2005 года к участию в деле № А33-24634/2005 по иску Придчина А.А. к обществу с ограниченной ответственностью «МашПром» и  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам о признании недействительным решения общего собрания участников общества и применении последствий недействительности ничтожной сделки были привлечены в качестве третьих лиц Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н.

Кроме того, данные лица были также привлечены арбитражным судом к рассмотрению дел № А33-4939/2006 и № А33-6356/2006.

Следовательно, на момент государственной регистрации перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «МашПром» к обществу с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» и возникновения у ответчика права собственности на спорный объект, ответчик, через единоличный исполнительный орган, знал о наличии притязаний на данное имущество третьих лиц – Придчина А.А. и Соколова В.В.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «МашПром» и ответчиком договору, последний не передавал встречного предоставления, что свидетельствует о безвозмездности договора.

Возмездность добросовестного приобретения по смыслу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется не только фактом заключения возмездного по своему смыслу договора между ответчиком и организацией, но и фактом его исполнения ответчиком.

Так, согласно