Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу n А33-18735/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 сентября 2015 года

Дело №

 А33-18735/2013к44

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          25 сентября 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Ишутиной О.В.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ВЭЙ-групп»: Первушиной Н.В. - представителя по доверенности от 26.01.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Тройка-Мет»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 30 июня 2015 года по делу № А33-18735-44/2013, принятое судьей Ерохиной О.В.,

установил:

в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Система» (ИНН 2460064631, ОГРН 1042401796810, г. Красноярск) в лице ликвидатора В.В. Городникова о признании себя банкротом как ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.12.2013 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Система» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 21.04.2014. Конкурсным управляющим должника утверждена Козлова Елена Евгеньевна.

Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 11.01.2014 № 1.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА» Козловой Елены Евгеньевны, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «ВЭЙ-групп», в котором заявитель просит:

- признать частично недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества  от 01.07.2013 № 1между ООО «Система» и ООО «ВЭЙ-групп», в части продажи нежилого здания - нежилое здание общей площадью 377,4 кв.м., по адресу: Красноярский край, г. Канск, ул. Фабричная, №12, строение 20.

- применить последствия недействительности сделки - взыскать с                           ООО «ВЭЙ-групп» в пользу ООО «Система» 1 565 256 рублей 01 копейки.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.06.2015 по делу № А33-18735-44/2013 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, закрытое акционерное общество «Тройка-Мет» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с представленной обществом с ограниченной ответственностью «ВЭЙ-групп» в материалы дела оценкой рыночной стоимости недвижимого имущества от 08.05.2015 № 269. Заявитель жалобы полагает, что указанная оценка является недостоверным доказательством, в виду следующего:

- итоговая величина рыночной стоимости, указанная в отчете об оценке недостоверна;

-  суд необоснованно не счел существенным довод конкурсного управляющего о том, что отчет может быть использован только для определенных целей, в число которых не входит представление отчета в суд;

- в отчете указано на существование объектов аналогов, при расчете стоимости объекта по минимальной из приведенной в отчете, стоимость должна быть в полтора раза выше. Указанное противоречие не соответствует Федеральным стандартам оценки;

- в нарушение требований статьи 11 Федерального Закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» не указано почему оценщиком применил затратный подход;

- из оценки не ясно ухудшение состояния объекта произошло после совершения оспариваемой сделки, либо это произошло до совершения оспариваемой сделки. При этом, в материалы дела не представлены документы в которых стороны отразили состояние объекта на момент совершения сделки.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.09.2015.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «ВЭЙ-групп» отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Система» (продавец) и ООО «ВЭЙ-групп» (покупатель) 01.07.2013 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- здание, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 377,4 кв.м,                      инв. № 04:420:001:010358440:0022, лит. В41, В42, В43, адрес объекта: Красноярский край, г. Канск, ул. Фабричная, № 12, строение 20, кадастровый номер 21:51:000000:0000:04:420:001:010358440:0022,

- долю 5579/99592 земельного участка, находящегося в общей долевой собственности, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную территорию, общая площадь 99592 кв.м., адрес объекта: Красноярский край, г. Канск, ул. Фабричная, кадастровый номер 24:51:0204152:609    (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость здания составляет                                822 930 рублей 99 копеек, стоимость земельного участка – 1 000 000 рублей.

Имущество передается по акту приема-передачи (пункт 3.1 договора).

В соответствии с актом приема-передачи №1 от 02.07.2013 указанное в договоре имущество передано покупателю, претензий к продавцу по качеству переданного имущества покупатель не имеет (пункт 2 акта приема-передачи).

Договор  от 01.07.2013 № 1зарегистрирован в Управлении Росреестра Красноярского края 18.07.2013.

В соответствии с выпиской из ЕГРП от 06.05.2014 № 24-00-401/5001/2014-8660 прекращение права собственности на спорный объект недвижимости - здание, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 377,4 кв.м., инв.№04:420:001:010358440:0022, лит. В41,В42,В43, адрес объекта: Красноярский край, г. Канск, ул. Фабричная, №12, строение 20, кадастровый номер 21:51:000000:0000:04:420:001:010358440:0022, зарегистрировано 18.07.2013.

Учитывая дату заключения договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 (01.07.2013), принимая во внимание, что дело о банкротстве ООО «СИСТЕМА» возбуждено 11.11.2013, арбитражный суд установил, что спорная сделка совершена в течение одного года после принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, для установления признаков недействительности сделки следует исследовать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование неравноценности встречного исполнения арбитражный управляющий Козлова Е.Е. указала, что недвижимое имущество (нежилое здание) реализовано по заниженной цене, в подтверждение чего представлена информационная справка                 от 27.10.2014, согласно которой стоимость здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 377,4 кв.м., инв.№04:420:001:010358440:0022, лит. В41,В42,В43, адрес объекта: Красноярский край, г. Канск, ул. Фабричная, №12, строение 20, кадастровый номер 21:51:000000:0000:04:420:001:010358440:0022, составляет 2 388 187 рублей. При этом, конкурсный управляющий указывает, что факт оплаты спорного помещения отражен в бухгалтерских документах должника, и не оспаривается последним.

В материалы дела ответчиком представлен отчет об оценке рыночной стоимости недвижимости от 08.05.2015 № 269 (уч. №269н-2015), в котором указано, что стоимость спорного имущества составляет 818 000 рублей, согласно дополнению к отчету                 от 27.05.2015 №269 (уч. №269н-2015) техническое состояние нежилого здания неудовлетворительное, с момента оценки (08.05.2015) ухудшилось. Согласно письму     ООО «СИСТЕМА» от 03.07.2013 № 1, ООО «ВЭЙ-групп» полностью исполнило перед ООО «СИСТЕМА» обязательства по оплате спорного недвижимого имущества, в связи с чем основания для оспаривания договора отсутствуют.

Суд первой инстанции при вынесении оспариваемого определения, исходил из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественному праву должника и что при продаже имущества должника имело место неравноценное встречное предоставление по оспариваемой сделки.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 61.1. Закона о банкротстве предусматривает, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Для целей настоящего Федерального закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на то, что заключенный между должником и ООО «ВЭЙ-групп» договор купли-продажи здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 377,4 кв.м, инв.№04:420:001:010358440:0022, лит. В41,В42,В43, адрес объекта: Красноярский край,     г. Канск, ул. Фабричная, №12, строение 20, кадастровый номер 21:51:000000:0000:04:420:001:010358440:0022, от 01.07.2013 является недействительной сделкой в связи с его реализацией по заниженной цене.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В предмет доказывания по данному пункту входят следующие обстоятельства:

- срок заключения сделки - в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств