Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по делу n А33-24463/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации было возложено исполнение своего обязательства по оплате части доли. В связи с получением денежных средств от Абрамидзе А.С. в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец признает настоящий пункт как расписку в получении денежных средств (статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оставшуюся часть стоимости доли в сумме 1 000 000 рублей покупатель обязан уплатить продавцу после получения от продавца требования об оплате, но не позднее 31.12.2013.

Согласно пункту 3.1 договора от 07.06.2012 раздела «Особые условия» продавец признает и подтверждает, что в качестве оплаты стоимости в размере 51 процента доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Ангара», проданной покупателю по договору от 31.05.2012, удостоверенному нотариусом Мархель Л.И., продавец 31.05.2013 получил денежные средства в сумме 94 700 000 рублей от гражданина Абрамидзе А.С., на которого покупателем в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации было возложено исполнение своего обязательства по оплате стоимости 51 процента доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Ангара». В связи с получением денежных средств от Абрамидзе А.С. за покупателя в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец признает настоящий пункт как расписку в получении 94 700 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 07.06.2012 проданная доля в уставном капитале общества переходит к покупателю со дня поступления всех денежных средств, оговоренных в пункте 2.1 договора, на счет продавца и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Платежным поручением  от 13.12.2013 №2 ООО «СИБТЕХПРОМ» перечислило Черниковой Е.В. 1 000 000 рублей с назначением платежа: «оплата доли 49% в уставном капитале ООО «Артель старателей «Ангара» по договору б/н от 07.06.2012».

Вступившим в законную силу решением от 28.10.2014 по делу №А33-23105/2013 Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении иска ООО «Сибтехпром» о признании права собственности ООО «Сибтехпром» на 49 процентов доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Ангара», одновременно удовлетворив встречный иск Черниковой Е.В. о признании недействительным договора купли-продажи указанной доли от 07.06.2012.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 07.06.2012 – взыскании с Черниковой Е.В. 30 000 000 рублей, полученных ею по недействительной сделке.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии признаков фальсификации договора от 07.06.2012, в связи с чем данный договор не принят судом в качестве доказательства, подтверждающего факт передачи Черниковой Е.В. в счет оплаты доли в уставном капитале спорных денежных средств.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как установлено арбитражным апелляционным судом, в ходе рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края дела №А33-23105/2013 по иску ООО «Сибтехпром» к Черниковой Е.В. о передаче доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Ангара» и встречному иску о признании недействительным договора купли-продажи этой доли от 07.06.2012 Черникова Е.В. заявляла о фальсификации договора от 07.06.2012, в частности, ссылаясь на то, что подпись Черниковой Е.В. на этом договоре подделана, договор Черникова Е.В. никогда не подписывала, лицевая сторона Черниковой Е.В. не согласовывалась и текст на этой странице является результатом монтажа (встречное исковое заявление по делу №А33-23105/2013). В ходе рассмотрения названного дела Черникова Е.В. также заявляла о том, что ею подписывался иной договор (проект договора), имеющий отличные от представленного предмет и существенные условия.

  По результатам проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства путем оценки проведенной по делу судебной экспертизы  (заключение экспертов ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы от 22.08.2014 №338/01-3 (14), №346/04-3(14), №347/05-3(14), а также оценки выводов заключения эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по Красноярскому краю от 15-20.10.2014 №7594, представленного стороной в материалы дела, в рамках  дела №А33-23105/2013 суд пришел к выводу о том, что заявление о фальсификации не подтвердилось (протокол судебного заседания от 21.10.2014 по делу №А33-23105/2013).

В решении от 28.10.2014 по делу №А33-23105/2013, в котором участвовали те же лица, что и в деле №А33-24463/2014, суд пришел к выводу о том, что договор от 07.06.2012 заключен сторонами с нарушением пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как не удостоверенный нотариально, в связи с чем признал данный договор недействительной сделкой.

Данное решение Черникова Е.В. в установленном законом порядке не обжаловала, то есть сделанные судом выводы по обстоятельствам дела, а также результаты рассмотрения судом заявления о фальсификации договора не оспорила, решение вступило в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Согласно оспариваемому судебному акту по делу №А33-24463/2014 в ходе рассмотрения судом заявления Черниковой Е.В. о фальсификации договора от 07.06.2012, вывод о фальсификации договора суд основал на заключении экспертов ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы» от 22.08.2014 №338/01-3 (14), №346/04-3(14), №347/05-3(14), подготовленного в рамках дела №А33-23105/2013, заключении эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по Красноярскому краю от 15-20.10.2014 №7594 и заключении специалиста от 25.09.2014 №112/2014, представленных Черниковой Е.В. в подтверждение заявления о фальсификации договора от 07.06.2012 в дело №А33-23105/2013, а также в обоснование ходатайства о назначении повторной экспертизы.

 Между тем в решении суда по делу №А33-23105/2013 отсутствует ссылка на оценку судом выводов заключения специалистов ООО «АтомТяжМаш» Касалайнена Г.Е., Кирилловой Е.О., Бугрова В.В. от 25.09.2014 №112/2014, подготовленного по поручению Черниковой Е.В.

Как справедливо указали заявители апелляционных жалоб, определением суда от 28.10.2014 по делу №А33-23105/2013 суд признал указанное заключение недопустимым доказательством, поскольку Касалайнен Г.Е., Кириллова Е.О., Бугров В.В. в качестве специалистов судом не привлекались, об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения не предупреждались, не подтверждена квалификация указанных лиц.

Кроме того, как следует из текста упомянутого заключения от 25.09.2014 №112, при подготовке данного заключения специалистами не исследовался договор от 07.06.2012. Данное заключение представляет собой оценку судебной экспертизы (экспертного заключения от 22.08.2014 №338/01-3 (14), №346/04-3(14), №347/05-3(14)) на предмет полноты проведенного исследования и соблюдения действующих нормативно-правовых актов, а также методик проведения судебно-технических экспертиз.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, формулируя вывод о доказанности факта фальсификации договора от 07.06.2012, не вправе был руководствоваться выводами заключения специалистов ООО «АтомТяжМаш» от 25.09.2014 №112/2014.

Также арбитражный апелляционный суд признал неправомерной ссылку суда первой инстанции как на вывод эксперта утверждение о том, что «альтернативный вариант» печати пустого листа исключается выводом судебной экспертизы о том, что лицевая и оборотная сторона выполнены с применением разных печатающих устройств, а значит в момент печати лицевой стороны на втором принтере оборотная сторона уже содержала «текст, а также подписи и печати сторон», поскольку текст заключения эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по Красноярскому краю от 15-20.10.2014 №7594 данного утверждения не содержит. Как следует из материалов рассматриваемого дела, указанная выше фраза является мнением ответчика Черниковой Е.В., изложенным на второй странице дополнения к отзыву на исковое заявление (л.д.124, т. 1).

Анализируя представленные в материалы дела №А33-24463/2014 заключение судебной экспертизы от 22.08.2014 №338/01-3(14), №346/04-3(14), №347/05-3(14), проведенной по делу №А33-23105/2013, а также заключение эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по Красноярскому краю от 15-20.10.2014 №7594 (без указанной выше фразы – мнения Черниковой Е.В.), Третий арбитражный апелляционный суд признал неподтвержденным факт фальсификации договора от 07.06.2012, а именно – признал недоказанным факт монтажа договора и доказанным факт выполнения Черниковой Е.В. подписи на оборотной стороне договора.

К такому же выводу на основе этих же доказательств пришел суд первой инстанции при рассмотрении в рамках дела №А33-23105/2013 аналогичного заявления Черниковой Е.В. о фальсификации договора от 07.06.2012.

Таким образом, заявляя в рамках дела №А33-24463/2014 о фальсификации договора от 07.06.2012, Черникова Е.В. представила доказательства, уже исследованные и оцененные судом при рассмотрении ее первичного заявления о фальсификации доказательства в деле №А33-23105/2013.

Рассматривая в деле №А33-24463/2014 заявление Черниковой Е.В. о фальсификации договора от 07.06.2012, суд первой инстанции подверг анализу документы, уже оцененные судом при рассмотрении дела №А33-23105/2013, и, по сути, опроверг обстоятельства, установленные судом по результатам оценки этих доказательств по делу №А33-23105/2013, нарушив тем самым требования статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не приняв во внимание доводы истца о наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу №А33-23105/2014, которым суд с учетом результатов рассмотрения заявления о фальсификации договора от 07.06.2012 пришел к выводу о заключенности, но недействительности договора ввиду несоблюдения нотариальной формы.

По этим же причинам арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что о фальсификации договора от 07.06.2012 свидетельствует несогласованность между пунктами 4.1, 4.3 и пунктами 2.1, 2.2 договора, отсутствие необходимости по внесению в спорный договор пункта 3.1 договора, а также вывод суда об идентичности печатного текста оборотной стороны договора от 07.06.2012 второй стороне проекта договора купли-продажи доли от 19.03.2012, представленного Черниковой Е.В. в материалы дела.

Необходимо также отметить, что сама по себе несогласованность условий договора либо отсутствие, по мнению суда, необходимости по внесению в договор каких-либо условий, не может свидетельствовать о фальсификации договора, поскольку в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются исключительно по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Довод ответчика о том, что при изготовлении договора от 07.06.2012 была использована оборотная сторона проекта договора от 19.03.2012, представленного в материалы дела, а также вывод суда о том, что печатный текст оборотной стороны договора от 07.06.2012 идентичен по форме и содержанию второй стороне проекта договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Ангара» в размере 51 процента от 19.03.2012, не подтверждаются материалами дела.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что оборотная сторона проекта договора от 19.03.2012, представленного в материалы дела (л.д. 37, т.2), не могла быть использована при изготовлении договора от 07.06.2012 (л.д. 16, т.1), поскольку, являясь идентичными по содержанию, оборотные стороны этих документов не идентичны по форме и расположению печатных текстов пунктов 5 договора: «адреса и реквизиты сторон», в частности: реквизиты и адреса покупателя, а также паспортные данные продавца напечатаны с разными интервалами; в договоре от 07.06.2012 наименование «покупатель Черникова Елена Владимировна» и «Ген.директор ООО «Сибтехпром»» расположены на одном уровне, в проекте договора от 19.03.2012 – на разных уровнях; подпись Черниковой Е.В., выполненная на договоре от 07.06.2012, не является идентичной ее подписи на проекте договора от 19.03.2012 (в договоре от 07.06.2012 под чертой расположена большая часть элемента подписи Черниковой Е.В., чем на проекте договора от 19.03.2012).

Доказательства наличия иных проектов договора от 19.03.2012 ответчиком в материалы дела не представлены.

Учитывая, что факт фальсификации договора от 07.06.2012 не нашел своего подтверждения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт получения Черниковой Е.В. денежных средств в сумме 29 000 000 рублей в счет оплаты проданной доли является доказанным (пункт 2.2 договора от 07.06.2012).

Как установлено судом, упомянутые денежные средства перечислены Абрамидзе А.С. за ООО «Сибтехпром» во исполнение договора займа от 07.06.2012 №2, заключенного между указанными лицами.

Также судом установлено, что во исполнение условий договора купли-продажи доли от 07.06.2012 оставшаяся задолженность в сумме 1 000 000 рублей была перечислена ООО «Сибтехпром» Черниковой Е.В. по платежному поручению от 13.12.2013 №2 (назначение платежа: «оплата доли 49% в уставном капитале ООО «Артель старателей «Ангара» по договору б/н от 07.06.2012»).

Факт получения данных денежных средств Черниковой Е.В. не оспаривался ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия