Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.05.2015 по делу n А33-18125/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

от 24.04.2013 (дело № 33-2835 А-57) решение Железногорского городского суда Красноярского края от 19.12.2012 оставлено без изменения.

В материалы дела представлена расписка о возврате денежных средств от 17.04.2014, со-гласно которой Батьковым Евгением Викторовичем получено от Шевченко Олега Леонтьевича 1250000 рублей по договору купли-продажи нежилого помещения № 1 от 17.04.2012 на сумму 500000 рублей, договор купли-продажи нежилого помещения № 2 от 17.04.2012 на сумму 500000 рублей, договор купли-продажи нежилого помещения № 3 от 17.04.2012 на сумму 250000 рублей (в ответ на заявление Батькова Е.В. о возврате денежных средств от 16.04.2014).

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи № 21, №22, № 23 от 26.03.2012 являются недействительными сделками, поскольку со стороны продавца заключены не уполномоченным лицом, при этом приобретенное по ним имущество в настоящее время возвращено обществу с ограниченной ответственностью «Технополимерметалл» по решению Железногорского городского суда от 19.12.2012, истец обратился с требованиям о применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу денежных средств, полученных в счет оплаты имущества.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Как следует из материалов дела, между 26.03.2012 ООО «Технополимерметалл» в лице директора Уватенкова Д.Г. (продавец) и Шевченко О.Л. (покупатель) подписали договоры купли-продажи нежилых помещений от 26.03.2012 № 21, 22, 23.

Истец обратился в суд с требованиями о применении последствий недействительности сделок: договоров купли-продажи № 21, №22, № 23 от 26.03.2012, об обязании возвратить денежные средства в сумме 1000000 рублей, оплаченные истцом в счет покупки нежилых помещений № 1,№2,№3, расположенных по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г.Железногорск, ул. Южная, здание 41.

Удовлетворяя заявленные истцом требования  о применении последствий недействительности сделки  к договорам купли-продажи от 26.03.2012 № 21, 22, 23, заключенными между обществом с ограниченной ответственностью «Техполимерметалл» и Шевченко Олегом Леонтьевичем; об обязании возвратить денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, оплаченные истцом в счет покупки нежилого здания (кадастровый  номер 24:58:000000:0000:04:535:001:100233500), общей площадью 4493,2 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г.Железногорск, ул. Южная, здание 41,  суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что на момент заключения представленных в материалы дела договоров купли-продажи № 21, №22, № 23 от 26.03.2012 у Уватенкова Д.Г., действовавшего  от  имени  ответчика, отсутствовали полномочия на совершение сделки от имени ООО «Техполимерметалл», поэтому,  с учетом пункта 1 статьи 53 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации данные договоры являются недействительными (ничтожными) сделками.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения по приведенным заявителем доводам.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог, обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Отношения, связанные с установлением (прекращением) полномочий органов управления общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданским кодексом Российской Федерации, а также уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункту четвертому пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 на-стоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 17.7 устава общества решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Возникновение (прекращение) полномочий директора общества связано с моментом принятия общим собранием участников общества в установленном законом порядке решения об избрании и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с частью 2 части 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено в решении от 27.09.2012 по делу № А33-10433/2012, в решении от 30.10.2012 по делу № А33-10432/2012, Комаров В.В. на момент проведения 14.03.2012 внеочередного общего собрания участников общества являлся владельцем доли в уставном капитале ООО «Техполимерметалл» в размере 51% уставного капитала, а также исполнял функции директора общества. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.07.2012 по делу № А33-6379/2012 решения, принятые 14.03.2012 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Техполимерметалл», признаны недействительными.

Вступившими в законную силу судебными актами, текстом протокола от 14.03.2012, пояснениями сторон подтверждено, что все решения на собрании по вопросам повестки дня приняты Уватенковым Д.Г., Сергеевым А.Ю., владеющими голосами в размере 49% от общего числа голосов участников общества. Предусмотренный уставом общества и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» кворум для принятия решений отсутствовал.

Согласно пункту 24 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, с учетом пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о досрочном освобождении от должности директора ООО «Техполимерметалл» Комарова В.В. и назначении на должность директора Уватенкова Д.Г., как принятое без необходимого для принятия решений большинства голосов участников общества, не имело юридической силы независимо от обжалования в судебном порядке.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу о том, что на момент заключения представленных в материалы дела договоров купли-продажи № 21, №22, № 23 от 26.03.2012 у Уватенкова Д.Г. отсутствовали полномочия на совершение сделки от имени ООО «Техполимерметалл», в связи с чем, с учетом пункта 1 статьи 53 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации данные договоры являются недействительными (ничтожными) сделками.

При этом, не имеет значения, что на момент заключения указанных договоров купли-продажи, решения, принятые на собрании от 14.03.2012, не были признаны недействительными в судебном порядке. Так как данный факт не свидетельствует, что о том, что до вступления в силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 17.07.2012 по делу № А33-6379/2012, договоры купли-продажи № 21, №22, № 23 от 26.03.2012 соответствовали закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Согласно части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (взаимная реституция).

Таким образом, требование о реституции неразрывно связано с обязанностью другой стороны сделки осуществить встречную реституцию и допустимо только к другой стороне сделки.

Материалами дела подтверждается, что решением Железногорского городского суда Красноярского края от 19.12.2012 по делу № 2-1052/2012, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Техполимерметалл» к Борисову Андрею Евгеньевичу об истребовании имущества, переданного по договорам купли-продажи от 26.03.2012 № 21, 22, 23.

Таким образом, в настоящее время имущество, явившееся предметом договоров купли-продажи от 26.03.2012 № 21, 22, 23, возвращено собственнику - обществу с ограниченной ответственностью «Техполимерметалл». Лица, участвующие в деле, данный факт не оспаривают.

Из материалов дела следует, что платежными поручениями № 763 от 02.04.2012 на сумму 200000 рублей, № 764 от 02.04.2012 на сумму 400000 рублей, № 765 от 02.04.2012 на сумму 400000 рублей индивидуальный предприниматель Шевченко О.Л. перечислил на счет ООО «Технополимерметалл» общую сумму 1000000 рублей за помещения по договорам купли-продажи № 21, № 22, № 23 от 26.03.2012. Кроме того, истцом представлены расписки от 27.03.2012 о полном расчете по договорам купли-продажи недвижимости № 21, № 22, 23 от 26.03.2012.

При этом доказательств возвращения истцу денежных средств, перечисленных им в счет оплаты имущества по недействительным договорам купли-продажи, суду не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить денежные средства истцу.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что поскольку ООО «Технополимерметалл» не выражало волю на заключение спорных сделок, оно не является их стороной, и, следовательно, не может являться субъектом заявленной реституции. По его мнению, ООО «Технополимерметалл» является пострадавшим собственником, помимо воли и без участия которого были заключены ничтожные сделки по распоряжению его имуществом. Денежные средства по договорам купли-продажи ответчику не поступали.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции,