Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А33-19094/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

на день ее совершения – 1994 год) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на день ее совершения – 1994 год) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Правовое положение и деятельность ТОО «Кристалл» на момент создания в 1994 году регулировались Законом РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности». Согласно статье 11 указанного закона товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) представляет собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставной фонд товарищества (акционерного общества) образуется только за счет вкладов (акций) учредителей. Все участники товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) отвечают по своим обязательствам в пределах своих вкладов. Вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) могут переходить от собственника к собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке, предусмотренном уставом товарищества. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) является юридическим лицом, действует на основании устава, утверждаемого его участниками, имеет собственное наименование с указанием организационно - правовой формы товарищества. Юридические лица - участники товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) сохраняют самостоятельность и права юридического лица. Сроки формирования уставного капитала и последствия их нарушения нормами Закона РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» не регулировались.

С 01.01.1995 года вступила в действие часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации в первой редакции хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в первой редакции участники хозяйственного товарищества или общества обязаны вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами.

Истец оспаривает сделку по внесению Ким Л.И. вклада в уставный капитал ТОО «Кристалл» в течение года с 05.02.1994, как ничтожную, мотивируя тем, что фактически Ким Л.И. вклад в уставный капитал не вносила.

Пунктом 3.3 устава ТОО «Кристалл» 1994 года определено, что участники товарищества должны внести не менее 50% вклада в течение 20 дней после регистрации товарищества, оставшуюся половину вклада в течение года.

В пункте 4 учредительного договора от 1994 года было предусмотрено, что в случае невнесения одним из учредителей вклада он автоматически исключается из товарищества, а доли распределяются между остальными учредителями.

В суде первой инстанции Ким Л.И. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки по внесению вклада в уставный капитал.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции, пришел к выводу, что оно обоснованно.

С учетом статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. (п. 1 в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы о том, что датой начала течения срока следует считать дату, исполнения ничтожной сделки Ким Л.И., отклонены судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с учредительными документами доля должна была быть оплачена в полном объеме в течение года с момента регистрации, т.е. с 15.02.1994 по 15.02.1995.

По истечении указанного срока, в случае неоплаты доли, истец, являющийся директором ТОО «Кристалл» и обязанный следить за соблюдением обществом закона и учредительных документов, должен был узнать о нарушении Ким Л.И. своей обязанности и констатировать исключение участника Ким Л.И. из состава участников общества и переход доли к обществу.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с 16.02.1995 начал течь срок исковой давности для оспаривания сделки по внесению Ким Л.И. вклада в уставный капитал, именно с указанной даты истец должен был узнать о неоплате Ким Л.И. своей доли в уставном капитале.

Поскольку денежные средства в оплату доли поступают обществу и контроль за действиями участников в части оплаты доли для исполнения требований Закона "Об общества с ограниченной ответственностью" (статьи 23 Закона) также возлагается на общество, то ТОО «Кристалл» должно было узнать о неисполнении Ким Л.И. своей обязанности не позднее 16.02.1996.

В суд с соответствующим иском Губкина Р.Ф. обратилось 22.09.2014, то есть по истечении срока исковой давности.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что суд должен был руководствоваться датой исполнения ничтожной сделки самой Ким Л.И., а не сроком, когда такое обязательство должно было быть исполнено, отклонены судом апелляционной инстанции.

Материалами регистрационного дела подтверждено, что вопрос о неоплате ответчиком доли ни разу с 1995 года по 2011 год (выход ответчика из общества) не обсуждался участниками общества, не совершались обществом действия по регистрации перехода доли ответчика в общество. Напротив, истец и ответчик на протяжении указанного периода участвовали в общих собраниях, принимали корпоративные решения, в том числе об увеличении размера уставного капитала и изменении размера долей истца и ответчика, об утверждении итогов деятельности общества, о распределении прибыли (в виде дивидендов) и др. Ответчик получал дивиденды от деятельности общества. Неоднократно общество в установленном порядке регистрировало внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что общество не отражало наличие долга Ким Л.И. по оплате доли в бухгалтерских документах. Согласно условиям учредительных документов, подписанных истцом и ответчиком, уставный капитал сформирован на 100%. После получения заявления ответчика о выходе из общества, участники общества решили распределить долю Ким Л.И. среди оставшихся участников и выплатить ей действительную стоимость доли. Фактически частично доля была выплачена Ким Л.И., что подтверждается документально.

Таким образом, вплоть до решения вопроса о выплате действительной стоимости доли,  как участники, так и само общество признавали  Ким Л.И. как участника общества.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции обоснованно учтено, что Губкина Р.Ф. на протяжении практически всего времени деятельности общества являлась единоличным исполнительным органом ООО «Кристалл» и, одновременно его участником. В случае неоплаты доли кем-либо из участников, Губкина Р.Ф., действуя добросовестно и разумно, обязана была принять меры по регистрации перехода доли обществу.

Судом апелляционной инстанции установлено, что документы, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала ООО «Кристалл» в связи с неоплатой доли Ким Л.И. в материалы дела не представлены. Отсутствуют также документы о том, что в ООО «Кристалл» в установленные законом сроки производилось перераспределение либо отчуждение обществом неоплаченной доли. Какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись, о чем свидетельствуют материалы дела.

Губкина Р.Ф. неоднократно подавала в регистрирующий орган заявления о регистрации изменений в соответствии с которыми за Ким Л.И. была зарегистрирована доля, и ее размер только увеличивался. Как участник общества Губкина Р.Ф. принимала участие в общих собраниях и ни разу не инициировала рассмотрение вопроса, связанного с неоплатой доли Ким Л.И., подписывала уставы и учредительные договоры о полной оплате уставного капитала. В пределах срока исковой давности не обращалась с аналогичным настоящему иску иском.

Указанные документы свидетельствуют об отсутствии между учредителями спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Кристалл» и об отсутствии  у общества  к ответчику претензий по оплате доли в уставном капитале общества до возникновения корпоративного спора.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд правомерно пришел к  выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Ссылка заявителя на судебную практику не может иметь юридического значения, поскольку относится к делам с иными фактическими обстоятельствами.

При указанных обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «10» февраля 2015 года по делу № А33-19094/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

О.В. Магда

В.В. Радзиховская