Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А33-10603/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. №04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013, заключенный между ООО «КРОНА» и гражданкой РФ Галлямовой Ренатой Вячеславовной;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ООО «КРОНА» на ? доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. №04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013.

Основанием исковых требований истец указывает факт злоупотребления Ивановым И.А. своим правом при заключении договора с Галлямовой Р.В., направленный на вывод значимого для общества имущества и причинение ущерба обществу при совершении данной сделки.

Заслушав устные выступления, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Предметом настоящего иска являются исковые требования участника ООО «КРОНА» Сайлиева Бахтиёра Нигматулаевича о признании сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью «КРОНА» с Галлямовой Р.В., дарении доли в объекте недвижимого имущества от 29.05.2013.

С учетом определенного истцом предмета требования иск, в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомственен арбитражному суду.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из материалов дела, ООО «КРОНА» с 02.07.2003, на основании договора купли-продажи от 02.04.2002 №38-02, являлось собственником ? доли сооружения, назначение: сооружение транспорта, протяженностью 73 п.м., инв. №04:422:001:003766740:0013, лит. В по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел 2/3, сооружение 1.

В соответствии с представленными в дело документами (договора поставки от 01.02.2014 № 01/02, договора поставки от 04.02.2014 №04/02, отчетов о принятой и отгруженной древесине за февраль-декабрь 2013 года, за февраль-март 2014 года, приемо-сдаточными актами от 01.02.2013 №01, от 02.02.2013 №02, от 04.02.2013 №03, от 05.02.2013 №04, от 06.02.2013 №04/1, от 06.02.2013 №05, от 07.02.2013 №06, от 08.02.2013 №07, от 09.02.2013 №08, от 01.04.2013 №09, от 02.04.2013 №10, от 03.04.2013 №11, от 04.04.2013 №12, от 06.05.2013 №13, от 07.05.2013 №14, от 08.05.2013 №15, от 08.05.2013 №16, от 10.05.2013 №17, от 11.05.2013 №18, спецификации от 28.05.2013 №1, от 29.05.2013 №1, от 31.05.2013 №1, товарной накладной от 01.02.2013 №14, счетом-фактурой от 01.02.2013 №13, товарной накладной от 15.04.2013 №2, счетом-фактурой от 15.04.2013  №2, товарной накладной от 06.05.2013 №3, счетом-фактурой от 06.05.2013 №3, товарной накладной от 03.06.2013 №4, счетом-фактурой от 03.06.2013 №4, товарной накладной от 11.02.2013 №1, счетом-фактурой от 11.02.2013 №1, товарной накладной от 18.02.2013 №2, счетом-фактурой от 18.02.2013 №2, товарной накладной от 20.02.2013 №3, счетом-фактурой от 20.02.2013 №3, товарной накладной от 25.02.2013 №4, счетом-фактурой от 25.02.2013 №4, товарной накладной от 25.02.2013 №5, счетом-фактурой от 25.02.2013 №5, товарной накладной от 25.02.2013 №6, счетом-фактурой от 25.02.2013 №6, товарной накладной от 26.02.2013 №7, счетом-фактурой от 26.02.2013 №7, товарной накладной от 11.03.2013 №8, счетом-фактурой от 11.03.2013 №8, товарной накладной от 15.03.2013 №9, счетом-фактурой от 15.03.2013 №9, товарной накладной от 20.03.2013 №10, счетом-фактурой от 20.03.2013 №10, товарной накладной от 26.03.2013 №11, счетом-фактурой от 26.03.2013 №11, товарной накладной от 28.03.2013 №12, счетом-фактурой от 28.03.2013 №12, товарной накладной от 29.03.2013 №13, счетом-фактурой от 29.03.2013 №13, товарной накладной от 01.04.2013 №14, счетом-фактурой от 01.04.2013 №14, товарной накладной от 19.04.2013 №15, счетом-фактурой от 19.04.2013 №15, товарной накладной от 22.04.2013 №16, счетом-фактурой от 22.04.2013 №16, товарной накладной от 22.04.2013 №17, счетом-фактурой от 22.04.2013 №17, товарной накладной от 23.04.2013 №18, счетом-фактурой от 23.04.2013 №18, товарной накладной от 06.05.2013 №19, счетом-фактурой от 06.05.2013 №19, товарной накладной от 07.05.2013 №20, счетом-фактурой от 07.05.2013 №20, товарной накладной от 08.05.2013 №21, счетом-фактурой от 08.05.2013 №21, товарной накладной от 13.05.2013 №22, счетом-фактурой от 13.05.2013 №22, товарной накладной от 13.05.2013 №23, счетом-фактурой от 13.05.2013 №23, товарной накладной от 20.05.2013 №24, счетом-фактурой от 20.05.2013 №24, товарной накладной от 28.05.2013 №25, счетом-фактурой от 28.05.2013 №25, товарной накладной от 29.05.2013 №26, счетом-фактурой от 29.05.2013 №26, товарной накладной от 31.05.2013 №27, счетом-фактурой от 31.05.2013 №27, товарной накладной от 10.06.2013 №28, счетом-фактурой от 10.06.2013 №28, товарной накладной от 18.06.2013 №29, счетом-фактурой от 18.06.2013 №29, товарной накладной от 24.06.2013 №30, счетом-фактурой от 24.06.2013 №30; накладной (отправка № АС 575783) от 01.05.2013, накладной (отправка № АС 575784) от 01.05.2013, накладной (отправка № АС 576480) от 16.05.2013, накладной (отправка № АС 576481) от 16.05.2013, декларацией на товары 10606070/120213/0000536 от 12.02.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/120213/0000536 от 12.02.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/120213/0000536 от 12.02.2013, спецификации от 11.02.2013 №1, декларации на товары 10606070/180213/0000629 от 18.02.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/180213/0000629 от 18.02.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/180213/0000629 от 18.02.2013, спецификации от 18.02.2013 №1, декларации на товары 10606070/210213/0000704 от 21.02.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/210213/0000704 от 21.02.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/210213/0000704 от 21.02.2013, спецификации от 20.02.2013 №1, дубликата накладной от 27.02.2013, декларации на товары 10606070/250213/0000753 от 25.02.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/250213/0000753 от 25.02.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/250213/0000753 от 25.02.2013, спецификации от 25.02.2013 №1, дубликата накладной от 27.02.2013, декларации на товары 10606070/260213/0000781 от 26.02.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/260213/0000781 от 26.02.2013, спецификации от 26.02.2013 №1, дубликата накладной от 28.02.2013, декларации на товары 10606070/110313/0000980 от 11.03.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/110313/0000980 от 11.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/110313/0000980 от 11.03.2013, спецификации от 11.03.2013 №1, дубликата накладной от 16.03.2013, декларации на товары 10606070/150313/0001112 от 15.03.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/150313/0001112 от 15.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/150313/0001112 от 15.03.2013, спецификации от 15.03.2013 №1, дубликата накладной от 21.03.2013, декларации на товары 10606070/200313/0001187 от 20.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/200313/0001187 от 20.03.2013, спецификации от 20.03.2013 №1, декларации на товары 10606070/260313/0001334 от 26.03.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/260313/0001334 от 26.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/260313/0001334 от 26.03.2013, спецификации от 26.03.2013 №1, дубликата накладной от 27.03.2013, декларации на товары 10606070/280313/0001380 от 28.03.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/280313/0001380 от 28.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/280313/0001380 от 28.03.2013, спецификации от 28.03.2013 №1, дубликата накладной от 05.04.2013, декларации на товары 10606070/290313/0001420 от 29.03.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/290313/0001420 от 29.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/290313/0001420 от 29.03.2013, спецификации от 29.03.2013 №1, декларации на товары 10606070/010413/0001431 от 01.04.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/010413/0001431 от 01.04.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/010413/0001431 от 01.04.2013, спецификации от 01.04.2013 №1, дубликата накладной от 05.04.2013, декларации на товары 10606070/220413/0001918 от 22.04.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/220413/0001918 от 22.04.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/220413/0001918 от 22.04.2013, спецификации от 22.04.2013 №2, накладной от 22.04.2013, дубликата накладной от 26.04.2013, декларации на товары 10606070/220413/0001911 от 22.04.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/220413/0001911 от 23.04.2013, спецификации от 22.04.2013 №1, накладной от 23.04.2013, дубликата накладной от 30.04.2013, декларации на товары 10606070/060513/0002177 от 06.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/060513/0002177 от 06.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/060513/0002177 от 06.05.2013, спецификации от 06.05.2013 №1, дубликата накладной от 12.05.2013, декларации на товары 10606070/060513/0002195 от 07.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/060513/0002195 от 07.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/060513/0002195 от 07.05.2013, спецификации от 07.05.2013 №1, дубликата накладной от 10.05.2013, декларации на товары 10606070/080513/0002212 от 08.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/080513/0002212 от 08.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/080513/0002212 от 08.05.2013, спецификации от 07.05.2013 №2, дубликата накладной от 08.05.2013, декларации на товары 10606070/130513/0002280 от 13.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/130513/0002280 от 13.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/130513/0002280 от 13.05.2013, спецификации от 13.05.2013 №1, оригинала накладной от 13.05.2013, дубликата накладной от 16.05.2013, декларации на товары 10606070/200513/0002436 от 20.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/200513/0002436 от 20.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/200513/0002436 от 20.05.2013, спецификации от 20.05.2013 №1, дубликата накладной от 24.05.2013, декларации на товары 10606070/280513/0002640 от 28.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/280513/0002640 от 28.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/280513/0002640 от 28.05.2013, спецификации от 28.05.2013 №1, дубликата накладной от 30.05.2013) следует, что отчужденное Ивановым И.А. от имени ООО «КРОНА» имущество в виде ? доли сооружения транспорта, протяженностью 73 п.м., инв. №04:422:001:003766740:0013, лит. В по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел 2/3, сооружение 1, активно и ежедневно участвовало в производственной деятельности общества и его контрагентов на возмездной основе.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Как следует из решения единственного участника ООО «КРОНА» от 30.04.2013, принято решение о прекращении трудового договора с Ивановым И.А. Датой прекращения трудового договора единственный участник определил - 01.06.2013. Иванову И.А. предписано до указанного срока передать участнику в подлинниках:

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- свидетельство о постановки на учет в налоговом органе юридического лица;

- Устав ООО «КРОНА» с отметкой налогового органа;

- документы на кран КБ 403;

- документы на железнодорожные пути (свидетельство о государственной регистрации права, первичные документы на право собственности, технический паспорт, иные имеющие документы на право собственности);

- иные документы с печатью общества.

Таким образом, с 30.04.2013 Иванов И.А. знал, что его полномочия как руководителя фактически будут прекращены и ему необходимо передать участнику общества все правоустанавливающие документы на имущество. Тем не менее, будучи формально руководителем общества, Иванов И.А. за два дня до истечения его полномочий, заключает с Галлямовой Р.В. безвозмездный договор, предметом которого является отчуждение значимого для общества и его участников имущества.

Согласно представленной в дело справки от 31.07.2013 члена некоммерческого партнерства саморегулируемой организации оценщиков «СИБИРЬ» индивидуального предпринимателя Камалтдинова З.Х. – вероятная рыночная стоимость объекта недвижимого имущества, сооружения транспорта, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел 2/3, сооружение 1 на 31.07.2013 составляет