Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А33-10603/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 апреля 2015 года

Дело №

 А33-10603/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «16» апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «22» апреля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Радзиховской В.В., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

от Галлямовой Р.В.: Мизевич А.В. – представителя по доверенности от 28.08.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «КРОНА»: Гармашовой А.А. – представителя по доверенности от 16.07.2013,

от Сайлиева Б.Н.: Дубницкой В.В. – представителя по доверенности от 04.03.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Галлямовой Ренаты Вячеславовны, Иванова Игоря Алексеевича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 05 февраля 2015 года по делу №А33-10603/2014, принятое судьей Лесковым Р.В.,

установил:

Сайлиев Бахтиёр Нигматулаевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРОНА» (ИНН 2454013244, ОГРН 1022401508502) (далее – ООО «КРОНА»), Галлямовой Ренате Вячеславовне о:

1. признании недействительным договора дарения доли от 29.05.2013 в объекте недвижимого имущества, а именно ? доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. №04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый (или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013, заключенный между ООО «КРОНА» и гражданкой РФ Галлямовой Ренатой Вячеславовной;

2. применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде реституции.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю.

От истца 04.09.2014 в материалы дела поступило заявление об уточнении исковых требований, истец просит:

1. признать недействительным договор дарения доли от 29.05.2013 в объекте недвижимого имущества, а именно ? доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. №04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013, заключенный между ООО «КРОНА» и гражданкой РФ Галлямовой Ренатой Вячеславовной;

2. применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ООО «Крона» на ? доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. №04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013.

Суд первой инстанции в судебном заседании 18.09.2014 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

Определением арбитражного суда от 18.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Иванов Игорь Алексеевич.

Ответчик – ООО «КРОНА» представил заявление о признании исковых требований истца, подписанное уполномоченным на данное процессуальное действие представителем.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции рассмотрено заявление ответчика – ООО «КРОНА» о признании иска, которое не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов третьих лиц и, которое принято судом первой инстанции.

Поскольку исковые требования предъявлены истцом к двум ответчикам, суд осуществляет рассмотрение данного дела по существу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.02.2015 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор дарения доли от 29.05.2013 в объекте недвижимого имущества, а именно 1/2 доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. №04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013, заключенный между ООО «КРОНА» и гражданкой РФ Галлямовой Ренатой Вячеславовной.

В остальной части иска отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «КРОНА» и Галлямовой Ренаты Вячеславовны в пользу Сайлиева Бахтиёра Нигматулаевича взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по 2000 рублей с каждого.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик Галлямова Р.В. и третье лицо – Иванов И.А. обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение арбитражного суда от 05.02.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, железнодорожный путь не эксплуатировался более 2 лет до заключения оспариваемого договора, находился в непригодном состоянии, в связи с чем был безвозмездно передан Галлямовой Р.В. Только факт дарения имущества юридического лица не является свидетельством о злоупотреблении сторон такого договора. Ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен был доказать недобросовестность обеих сторон сделки. Каких-либо доказательств недобросовестности со стороны Галлямовой Р.В. истцом не представлено. Сведения, содержащиеся в протоколе судебного заседания суда общей юрисдикции, не соответствуют действительности. Принимать такой протокол в качестве доказательства при наличии возражений со стороны лица, которое его не подписывало, у суда первой инстанции не было оснований.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы пояснил, что договор дарения между ООО «КРОНА» и Галлямовой Р.В. заключен на крайне невыгодных условиях, в ущерб интересам участника и самого общества. Общество лишилось единственного недвижимого имущества, которое необходимо самому обществу для осуществления его основной уставной деятельности. Отчуждение имущества влияет на возможность, условия и результаты последующего осуществления деятельности ООО «КРОНА», то есть его безвозмездная передача по договору дарения фактически приводит юридическое лицо к банкротству, лишая общество единственного источника осуществления деятельности.

В судебном заседании представитель Галлямовой Р.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда от 05.02.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель ООО «КРОНА» пояснил, что согласен с решением арбитражного суда, просил оставить его без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/). От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматривается в их отсутствие.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 20.04.2012 (24 ЕК 597345) ООО «КРОНА» с 02.07.2003 на основании договора купли-продажи от 02.04.2002 №38-02, являлось собственником ? доли сооружения, назначение: сооружение транспорта, протяженностью 73 п.м., инв. №04:422:001:003766740:0013, лит. В по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел 2/3, сооружение 1.

Заверенная копия технического паспорта на данное сооружение представлено истцом в материалы дела.

На общем собрании участников ООО «КРОНА» 12.12.2012 принято решение №7, в соответствии с которым в состав общества принят новый участник – Сайлиев Бахтиер Нигматулаевич, а также утвержден новый состав участников и изменение в долях участников общества в уставном капитале:

- Иванов И.А. – 50% уставного капитала, доля номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- Сайлиев Б.Н. – 50% уставного капитала, доля номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В дело представлена заверенная МИФНС России №9 по Красноярскому краю копия решения №7 общего собрания участников ООО «КРОНА»

10.02.2013 участником и директором ООО «КРОНА» Ивановым Игорем Алексеевичем на имя общества подано заявление о выходе из состава участников общества и продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале второму участнику – Сайлиеву Б.Н. Данное заявление получено обществом 13.02.2013 (вх.№21).

10.02.2013 между Сайлиевым Б.Н. и Ивановым И.А. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КРОНА».

14.02.2013 на общем собрании участников ООО «КРОНА» приняты следующие решения (Протокол №1):

- об исключении из состава участников общества – Иванова И.А.;

- об утверждении изменения долей в уставном капитале общества: Сайлиев Б.Н. – 100% уставного капитала, доля номинальной стоимостью 20 000 рублей.

30.04.2013 на общем собрании ООО «КРОНА» (решение единственного участника) Сайлиевым Б.Н. принято решение о прекращении трудового договора с Ивановым И.А. Согласно решению датой прекращения договора единственный участник определил 01.06.2013. Иванову И.А. предписано до указанного срока передать участнику в подлинниках:

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- свидетельство о постановки на учет в налоговом органе юридического лица;

- Устав ООО «КРОНА» с отметкой налогового органа;

- документы на кран КБ 403;

- документы на железнодорожные пути (свидетельство о государственной регистрации права, первичные документы на право собственности, технический паспорт, иные имеющиеся документы на право собственности);

- и иные документы с печатью общества.

В связи с принятием единственным учредителем решения о прекращении трудовых отношений, Иванову И.А. 30.04.2013 вручено соответствующее уведомление с составлением акта об отказе Иванова И.А. в подписании уведомления.

29.05.2013 Иванов И.А., действуя от имени дарителя - ООО «КРОНА» в качестве директора, подписывает с гражданкой Галлямовой Ренатой Вячеславовной (одаряемый) договор дарения доли в объекте недвижимого имущества, в соответствии с которым даритель передает в качестве дара, а одаряемая принимает: 1/2 долю в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружения транспорта, протяженность 73 п.м., инв. №04:422:001:003766740:0013. лит.В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел 2/3, сооружение 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013.

Согласно п.4 договора дарения даритель доводит до сведения одаряемой, что на момент подписания настоящего договора, отчуждаемая 1/2 доля в праве общей долевой собственности на вышеуказанное сооружение никому не продана, не заложена, не обещана в дар, в споре и под арестом не состоит, свободна от любых прав и притязаний третьих лиц и может отчуждаться собственником.

В пункте 8 договора дарения его стороны определили, что стоимость вышеуказанного сооружения по соглашению сторон составляет 50 000 рублей.

В пункте 9 договора стороны определили, что правовые последствия заключаемого договора сторонам известны и они заявляют, что они не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершать данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Как следует из представленных в дело Управлением Росреестра по Красноярскому краю документов, с заявлением о регистрации права на недвижимое имущество Галлямова Р.В. и Иванов И.А., действующий от имени ООО «КРОНА», обратились 30.05.2013.

В качестве доказательств наличия полномочий на право действовать от имени общества Ивановым И.А. представлена в регистрационный орган выписка из приказа от 30.01.2012 №17.

Решением от 02.06.2013 единственный участник ООО «КРОНА» Сайлиев Б.Н. принял решение об освобождении с должности директора общества – Иванова И.А. и назначении на данную должность Вершинина Г.В.

Государственная регистрация перехода права собственности на долю в недвижимом имуществе произведена на Галлямову Р.В. 06.06.2013 (номер записи о государственной регистрации 24-24-19/003/2013).

Изменение в части указания на то, что директором общества является Вершинин В.Г., внесено в ЕГРЮЛ 11.06.2013, что следует из выписки по состоянию на 26.05.2014.

Истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит:

- признать недействительным договор дарения доли от 29.05.2013 в объекте недвижимого имущества, а именно ? доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: