Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.11.2008 по делу n А74-905/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, установлено статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе и по основаниям, предусмотренным в статье 103 названного Закона. В данной статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником как по общим основаниям норм гражданского и корпоративного законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 4 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 103 указанного Закона, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

В случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 103  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 103 названного Федерального закона, иск о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, подлежит удовлетворению лишь при наличии двух необходимых условий: совершение данной сделки с заинтересованным лицом, а также представление внешним управляющим доказательств того, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Заинтересованными лицами в отношении должника признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи, а именно по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они владеют 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Согласно выводам, изложенным в пункте Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40, условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом принимается во внимание, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Определяя предмет доказывания по настоящему спору, суд первой инстанции правомерно установил, что в круг доказывания входят: обстоятельства совершения сделки должником с заинтересованным лицом и причинения или возможности причинения в результате ее исполнения убытков кредиторам либо должнику.

Исходя из положений статьи пункта 1 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом, арбитражный суд первой инстанции обоснованно установил, что ООО «Давира» не является основным или дочерним предприятием  ОАО «АЭМЗ».

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Поскольку  органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях, следовательно, генеральный директор общества не может рассматриваться в качестве стороны в оспариваемой сделке.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 2 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» положения главы XI Закона «Заинтересованность в совершении обществом сделки» не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

С учетом изложенных обстоятельств и принимая во внимание, что генеральный директор ООО «Давира» Егорова М.В. стороной оспариваемого договора не является и владеет 100 % долей в уставном капитале общества, данная сделка не может быть признана сделкой с заинтересованным лицом в смысле статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии  надлежащих доказательств, свидетельствующих о причинении или возможности причинения должнику убытков в результате исполнения договора купли-продажи от 20 апреля 2007 года.

Как следует из материалов дела, Совет директоров ОАО «АЭМЗ» 05 марта 2007 года принял решение о реализации профилактория Шира, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Ширинский район, пос. Жемчужный, ул. Комлева, 46, по оценочной стоимости независимых оценщиков (протокол № 7).

Согласно отчету № 32/29/05 об оценке рыночной стоимости указанного здания профилактория, составленного ООО «Эксперт-Оценка», рыночная стоимость оцененного здания без учета земельного участка составила 714 000 руб., соответственно ½ доли оцениваемого здания – 357 000 руб.

Письмом от 14.04.2007 временный управляющий ОАО «АЭМЗ» Кириченко А.Г. разрешил продажу спорного здания. Письмом от 22.08.2007 №51 и.о. конкурсного управляющего ОАО «АЭМЗ» Харитонов В.Н., направленным в адрес Ширинского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия дал согласие на произведение регистрационных действий по переходу прав собственности на объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности ОАО «АЭМЗ».

Переход права собственности на спорные ½ доли к ООО «Давира» зарегистрирован 30.10.2007.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи стоимость ½ доли имущества определена сторонами в размере 357 000 руб.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в определении стоимости продаваемого имущества и не связаны с ее рыночной оценкой, в связи с чем несущественные колебания в данной стоимости вполне допустимы, поскольку согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность действий участников гражданских правоотношений предполагается.

Поскольку в пункте 4 спорного договора определена цена отчуждаемого имущества, следовательно, исходя из условий этого договора, воля сторон не была направлена на совершение безвозмездной сделки.

Довод о занижении цены отчуждаемого имущества в договоре по отношению к рыночной стоимости этого имущества не является правовым основанием для признания совершенной сделки ничтожной.

Ссылка истца на то, что цена имущества с учетом стоимости земельного участка значительно превышала бы цену имущества, указанную в договоре, основанные на экспертном заключении эксперта-оценщика Воронцовой Т.В., несостоятельна, поскольку указанный эксперт проводил оценку имущества с учетом стоимости земельного участка, который не являлся предметом оспариваемой сделки. При этом рыночная стоимость имущества без земельного участка подтверждена указанным заключением в сумме 357 000 руб. для целей отражения в балансе.

Таким образом, при оценке довода истца в части причинения убытков должнику или его кредиторам, суд первой инстанции верно исходил из отчета ООО «Эксперт-Оценка» № 32/29/05, в соответствии с которым рыночная стоимость ½ доли спорного объекта недвижимости составляет 357 000 руб.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит необоснованной позицию истца по поводу того, что стоимость проданного по названному договору имущества была явно занижена.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи от 20 апреля 2007 года сторонами исполнен и покупатель уплатил определенную в договоре денежную сумму в размере 357 000 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела квитанциями (л.д. 112 – 120 т. 2).

Из абзаца 2 пункта 13 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного Решением Совета директоров Центрального Банка России 22.09.1993 № 40, прием наличных денег кассами предприятий производятся по приходным кассовым ордерам, подписанным главным бухгалтером или лицом на это уполномоченным письменным распоряжением руководителя предприятия. О приеме денег выдается квитанция к приходному кассовому ордеру за подписями главного бухгалтера или лица, на это уполномоченного, и кассира, заверенная печатью (штампом) кассира или оттиском кассового аппарата.

Доводы истца о фальсификации ответчиком квитанций к приходным кассовым ордерам не нашли своего подтверждения материалами дела.

Кроме того, факт получения денежных средств по оспариваемой сделке был подтвержден Бубченко И.В., который на момент заключения договора являлся директором ОАО «АЭМЗ».

Между тем, неисполнение либо ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по оплате предусмотренной договором стоимости имущества также не является основанием для признания совершенной сделки недействительной, поскольку в таком случае продавец вправе потребовать от покупателя оплаты имущества в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Таким образом, на момент подписания договора купли-продажи, указанная сделка соответствовала статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и не могла быть признана недействительной также в силу пункта 2 статьи 81 указанного Закона.

Доказательств того, что совершенной сделкой причинены или могут быть причинены убытки должнику или его кредиторам, конкурсный управляющий также не представил.

Оценив в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства каждое в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд первой инстанции обоснованно установил отсутствие оснований для признания договора купли-продажи недействительным, что повлекло правомерный отказ в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в силу их несостоятельности и ошибочности толкования норм права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца - конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Абаканский экспериментально-механический завод» Харитонова Виктора Николаевича, с учетом произведенной им оплаты государственной пошлины в сумме 1000 руб. по платежному поручению № 120 от 02.09.2008.

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «06» августа 2008 года по делу № А74-905/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи:

И.А. Хасанова

П.В. Шошин