Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А33-15418/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 марта 2015 года

Дело №

 А33-15418/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «20» марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «23» марта 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Бабенко А.Н. ,

судей: Петровской О.В., Споткай Л.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   Егоровой Е.В.

в отсутствии лиц, участвующих в деле

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Организация розничной сети» на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «29» декабря 2014 года по делу № А33-15418/2014, принятое судьёй Рудовой Л.А.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Организация розничной сети"                  (далее - ООО "ОРС", арендатор, истец) (ИНН 2455029705, ОГРН 1102455000064) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Масловой Надежде Александровне  (далее - ИП Маслова Н.А. арендодатель, ответчик) (ИНН 244200204264, ОГРН 304244208000062)   о признании соглашения от 24.03.2014 о расторжении договора от 01.04.2013 №86 аренды нежилого помещения общей площадью 134,1 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, Шушенский район, п.Синеборск, ул.Ленина, д.1 «а», заключенного между ООО "Организация розничной сети" и индивидуальным предпринимателем Масловой Н.А.  недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде обязании индивидуального предпринимателя Масловой Н.А. передать нежилое помещение общей площадью 134,1 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Шушенский район, п.Синеборск, ул.Ленина, д.1 «а» ООО "Организация розничной сети".

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 06.08.2014 возбуждено производство по делу.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено: общество с ограниченной ответственностью "ЮгСиб" (далее - ООО"ЮгСиб").

Решением от 29.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Определением от 20.03.2015  исправлена опечатка, допущенная  в резолютивной  части при изготовлении решения.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил отменить обжалуемое решение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указал, что судом не было учтено, что директор ООО "ОРС" Слойковский Владимир Геннадьевич (далее - Слойковский  В.Г.) при совершении действий по расторжению договора аренды действовал в ущерб интересам общества, в связи с чем, действия последнего должны были квалифицированы судом как злоупотребление правом.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 20.03.2015.

От иных лиц, участвующих в деле, в материалы дела отзывов не поступало.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из иска, 01.04.2013 между индивидуальным предпринимателем Масловой Н.А. (арендодатель) и ООО «Организация розничной сети» (арендатор) в лице директора Слойковского В.Г. заключен договор аренды нежилого помещения №86, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование часть нежилого помещения общей площадью 25 кв.м., состоящей из торгового зала 5 кв.м. и складского помещения 20 кв.м., в нежилом здании общей площадью 134,1 кв.м., расположенном по адресу: Красноярский край, Шушенский район, п.Синеборск, ул.Ленина, д.1 «а».

Пунктом 2.1. договора стороны согласовали, что течение срока аренды начинается с момента подписания договора и действует до 31.03.2018.

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что договор может быть расторгнут досрочно по взаимному соглашению сторон.

Договор аренды №86 от 01.04.2013 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 15.04.2013.

По акту приема-передачи от 01.04.2013 объект аренды передан арендатору во временное владение.

24.03.2014 индивидуальный предприниматель Маслова Н.А. (арендодатель) и ООО «Организация розничной сети» (арендатор) в лице директора Слойковского В.Г. заключили соглашение о расторжении договора аренды от 01.04.2013 №86.

В пункте 3 соглашения стороны указали, что нежилое помещение возвращено в исправном состоянии, стороны друг к другу претензий не имеют. Данное соглашение имеет силу передаточного акта.

24.03.2014 между индивидуальным предпринимателем Масловой Н.А.  (арендодатель) и ООО  «ЮгСиб» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №12, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование часть нежилого помещения общей площадью 25 кв.м., состоящей из торгового зала 5 кв.м. и складского помещения 20 кв.м., в нежилом здании общей площадью 134,1 кв.м., расположенном по адресу: Красноярский край, Шушинский район, п.Синеборск, ул.Ленина, д.1 «а».

В соответствии с пунктом 2.1. договора течение срока аренды нежилого помещения начинается с момента его подписания и действует до 23.03.2019.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. На основании решения единственного участника ООО «Организация розничной сети» от 15.05.2014 Слойковский В.Г. освобожден от должности директора общества, директором ООО «Организация розничной сети» назначен Теплых Д.Г.

Ссылаясь на то, что Слойковский В.Г., являясь директором ООО «Организация розничной сети», подписав соглашение от 24.03.2014 о расторжении договора аренды нежилого помещения №86 от 01.04.2013 причинил обществу ущерб, поскольку расторжение договора аренды на здание влечет за собой исключение данной торговой точки из лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, следовательно, осуществлять торговлю и получать от нее доход общество в данном здании не сможет, истец обратился в суд с настоящим иском о признании соглашения от 24.03.2014 недействительными и применении последствий недействительности сделки, обязав ответчика передать нежилое помещение.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках настоящего дела истец просит признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды от 01.04.2013 № 86 на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что упомянутая сделка совершена в порядке злоупотребления правом директором истца Слойковским В.Г. с целью причинения ущерба истцу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что доводов о злоупотреблении правом контрагентом сделки - арендодателем истцом не приведено. Доказательства недобросовестности ответчика не представлены. Доказательства того, что ответчик был как-то заинтересован в подписании соглашения о расторжении договора, находился в каких-либо корпоративных связях с директором истца Слойковским В.Г. и/или ООО "ЮгСиб" не представлены. Каких-либо доказательств того, что ответчик - контрагент по сделке был в сговоре с директором истца, либо осведомлен о недобросовестных действиях директора истца, в материалы дела не представлено. Доказательств, подтверждающих, что оспариваемым соглашением истцу причинены убытки, истцом не представлено. Кроме того, судом первой инстанции было учтено, что ответчик на момент рассмотрения спора заключил договор аренды на указанное в иске помещение с третьим лицом - ООО "ЮгСиб", указанный договор в установленном порядке зарегистрирован, истцом не доказана возможность применения реституции в виде возврата истцу права аренды на помещение, т.е. не доказана возможность восстановления нарушенного права истца выбранным истцом способом защиты.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 указано, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на день подписания соглашения от 24.03.2014) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции обоснованно учтено, что договор аренды предполагал возможность досрочного расторжения договора, этим правом и воспользовались стороны при подписании оспариваемого соглашения. Соглашение о расторжении договора от 24.03.2014 подписано полномочными представителями сторон, доказательства, подтверждающие ограничения полномочий Слойковского В.Г. на совершение спорной сделки от имени ООО "ОРС" истцом не представлены.

Доводов о злоупотреблении правом контрагентом сделки - арендодателем истцом не приведено. Доказательства недобросовестности ответчика не представлены.

Доказательства того, что ответчик был как-то заинтересован в подписании соглашения о расторжении договора, находился в каких-либо корпоративных связях с директором истца Слойковским В.Г. и/или ООО "ЮгСиб" не представлены.

Каких-либо доказательств того, что ответчик - контрагент по сделке был в сговоре с директором истца, либо осведомлен о недобросовестных действиях директора истца, в материалы дела не представлено.

Доказательств, подтверждающих, что оспариваемым соглашением истцу причинены убытки, истцом не представлено.

Кроме того, при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции было обосновано учтено, что ответчик на момент рассмотрения спора заключил договор аренды на указанное в иске помещение с третьим лицом - ООО "ЮгСиб", указанный договор в установленном порядке зарегистрирован, истцом не доказана возможность применения реституции в виде возврата истцу права аренды на помещение, т.е. не доказана возможность восстановления нарушенного права истца выбранным истцом способом защиты.

При таких