Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.10.2008 по делу n А33-4978/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 октября 2008 года

Дело №

А33-4978/2008-03АП-2716/2008

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2008 года

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2008 года

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хасановой И.А.,

судей: Кирилловой Н.А., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шкреба К.В.,

без лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – закрытого акционерного общества «Мираж», г. Красноярск

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 28 июля 2008 года по делу № А33-4978/2008, принятое судьей Бычковой Л.К.,

установил:

закрытое акционерное общество «Мираж» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Банк УРАЛСИБ» в лице Красноярского филиала (далее – ответчик) о признании договора от 08 декабря 2006 года № 420/06-К о предоставлении кредитной линии недействительным.

Решением суда от 28 июля 2008 года в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 июля 2008 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению истца, решение суда первой инстанции необоснованно, незаконно, принято с нарушением норм материального и процессуального права, на основании следующего:

- ответчиком предоставлен стандартный договор банка, содержащий условия о рассмотрении споров в третейском суде, следовательно, истец мог принять договор о предоставлении кредитной линии не иначе как путем присоединения к предложенному ответчиком договору, в котором предусмотрено рассмотрение споров в третейском суде при ООО «Юридическая компания «Правовые гарантии» (пункт 14.3 договора);

- основанием для предъявления в третейский суд ответчиком иска к истцу послужила просрочка платежа по кредитному договору, которая возникла после заключения договора от 08.12.2006г. № 420/06-к, предусматривающего рассмотрение спора в третейском суде.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. Явку своих представителей не обеспечили.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно Протокола № 109-К заседания Кредитного комитета Филиала ОАО «УРАЛСИБ» в г. Красноярск от 28.12.2006, по результатам заслушивания выступающих на указанном заседании по вопросу освещения финансово-экономического положения ЗАО «Мираж», с учетом перспектив сотрудничества, предложенного обеспечения по кредиту, проанализировав возможность кредитования, Кредитный комитет Филиала ОАО «УРАЛСИБ» в г. Красноярск принял решение о предоставлении кредита ЗАО «Мираж» (л.д.93-94, том №2).

Ответчик (банк) и истец (заемщик) заключили договор от 28 декабря 2006 года № 420/06-К о предоставлении кредитной линии (возобновляемой, с выдачей траншей на разные сроки под разные процентные ставки и начислением повышенных процентов на просроченную ссудную задолженность) (л.д.44-51, том №1).

На основании указанного договора заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 19 000 000 руб. на условиях, предусмотренных договором, и предоставлены транши для финансирования текущей деятельности, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации, а заемщик обязался возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором (пункт 2.1. договора).

В пункте 3.2 договора указана дата начала срока кредитной линии – 28 декабря 2006 года, дата окончания срока кредитной линии – 20 июня 2008 года.

Согласно пункту 3.4.1 договора заемщик обязан 20 июня 2008 года возвратить банку все полученные по договору денежные средства (кредит).

Пунктом 3.5.1 договора предусмотрено, что ставка процента за пользование траншем устанавливается в зависимости от срока пользования траншем, указанного заемщиком в заявлении на предоставление этого транша (согласно заявления заемщика, не превышает 180 дней), и составляет 14 % годовых.

В пункте 3.5.2 договора сторонами согласованы основные размеры повышенных процентов за пользование своевременно не возвращенными денежными средствами комиссий, неустоек.

В разделе 5 договора сторонами согласован порядок предоставления кредита.

Разделом 6 договора сторонами предусмотрен порядок начисления процентов и комиссии, очередность погашения задолженности.

В разделе 7 договора предусмотрено, что в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору не позднее даты заключения договора должны быть заключены следующие договоры: договор поручительства (поручитель - Пустокашина Елена Александровна; договор о залоге товаров в обороте и договор о залоге недвижимого имущества (ипотека) (залогодатель - ЗАО «Мираж»).

Согласно пункту 13.1 договора, договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами. Действие договора прекращается полным исполнением сторонами обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 14.3 договора, все споры, возникающие из настоящего договора и или в связи с ним, разрешаются в постоянно действующем Третейском суде при ООО «ЮК «Правовые гарантии», зарегистрированном Администрацией Центрального района г. Красноярска, согласно регламенту суда. Решение данного суда является окончательным, обязательным для сторон и обжалованию не подлежит.

Как указывает истец, ему требовались денежные средства для финансирования текущей деятельности ЗАО «Мираж», поэтому он  вынужден был заключить договор в редакции, представленной ответчиком на крайне невыгодных условиях, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд первой инстанции с иском о признании договора от 28 декабря 2006 года № 420/06-К о предоставлении кредитной линии недействительным. При этом, истец в качестве правовых норм указал положения статей 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалованном судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющим в деле доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации называет договор в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей у лиц, которые его заключили.

Гражданское законодательство основывается на свободе договора.

Юридическим лицам гарантируется свобода в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, сделка - это юридический факт, совершаемый участниками (субъектами) гражданского оборота и направленный на достижение определенного правового результата.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В соответствии с правилами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Гражданские права и обязанности, возникшие между сторонами в связи с заключением договора от 28 декабря 2006 года № 420/06-К о предоставлении кредитной линии (возобновляемой, с выдачей траншей на разные сроки под разные процентные ставки и начислением повышенных процентов на просроченную ссудную задолженность), заключенному между истцом и ответчиком, регулируются нормами права, содержащимися в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Из материалов дела следует, что между ответчиком (банк) и истцом (заемщик) 28 декабря 2006 года заключен договор № 420/06-К о предоставлении кредитной линии (возобновляемой, с выдачей траншей на разные сроки под разные процентные ставки и начислением повышенных процентов на просроченную ссудную задолженность), в соответствии с которым последнему была открыта возобновляемая кредитная линия с лимитом 19 000 000 руб. под 14 процентов годовых на срок до 20 июня 2008 года. Пунктом 14.3 договора предусмотрено, что все споры, возникающие из настоящего договора и или в связи с ним, разрешаются в постоянно действующем Третейском суде при ООО «ЮК «Правовые гарантии», зарегистрированном администрацией Центрального района г. Красноярска, согласно регламенту суда. Решение данного суда является окончательным, обязательным для сторон и обжалованию не подлежит.

Истец указывает на ничтожность третейской оговорки, поскольку договор от 28 декабря 2006 года № 420/06-К составлен и подписан сторонами на стандартной форме кредитного договора ОАО «Банка УРАЛСИБ» и на условиях банка. Следовательно, указанный договор является договором присоединения. При этом, истец ссылается на пункт 3 статьи 5 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации", согласно которому третейское соглашение о разрешении спора по договору, условия которого определены одной из сторон в формулярах или стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом (договор присоединения), действительно, если такое соглашение заключено после возникновения оснований для предъявления иска.

По мнению истца, согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пункт 14.3 договора (третейское соглашение) является недействительным, поскольку договор от 28 декабря 2006 года № 420/06-К, в котором определены его условия, является договором присоединения и что в связи с этим третейское соглашение подлежало заключению после наступления оснований для предъявления исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421, пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что истцом предпринимались меры по обращению к ответчику с инициативой (протоколом разногласий) об изменении условий заключения рассматриваемого кредитного договора.

В материалах дела имеются следующие договоры о предоставлении кредитной линии, заключенные ответчиком с другими контрагентами:

- договор о предоставлении кредитной линии от 25 декабря 2006 года № 410/06-К (л.д.69-76, том №2) и от 19 октября 2006 года № 329/06-К, заключенные с ООО «Саяны-Инвест М» (л.д.61-68, том №2);

- договор о предоставлении кредитной линии от 12 октября 2006 года № 319/06-К, заключенный с ООО «СибАвто» (л.д.54-60, том №2);

- договор о предоставлении кредитной линии от 20 сентября 2006 года № 285/06-К, заключенный с ООО «Красстройторгинвест» (л.д.43-52, том №2);

- договор о предоставлении кредитной линии от 17 января 2007 года № 04/07-К, заключенный с Еремеевой Ириной Владимировной (л.д.77-84, том №2).

Суд первой инстанции правомерно установил, что указанные выше договора по своим условиям отличаются друг от друга