Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу n А33-18934/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заключения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Пунктом 2 названной статьи Федерального закона предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Достоверность баланса ООО «ИПЭК» за последний отчетный период перед заключением оспариваемого договора сторонами под сомнение не ставилась. Доказательства несоответствия действительности данных этого баланса не представлены.

Сопоставив балансовую стоимость спорного имущества и имущественных прав  (7 431 677 рублей 21 копейка) и стоимость активов общества на отчетную дату на основании данных его бухгалтерского учета (9 395 000 рублей), суд первой инстанций пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки являлись крупными для ООО «ИПЭК».

Истцы по настоящему делу являются участниками ООО «ИПЭК», имеющими в совокупности 45,5% долей названного общества.

Как установлено судом, решение общего собрания ООО «ИПЭК» об одобрении совершения спорных сделок не принималось.

Решение общего собрания от 01.08.2014, на которое ссылается заявитель апелляционной жалобы, правомерно не принято судом первой инстанции в качестве доказательства соблюдения обществом порядка заключения крупных сделок.

Как следует из текста протокола общего собрания от 01.08.2014, упомянутое решение принято Сааковым Р.Г. и Набиевым Т.Е., принятых в состав участников ООО «ИПЭК» решением от 20.06.2014 №1.

Однако решение от 20.06.2014 № 1, как справедливо установлено арбитражным судом, не имеет юридической силы, соответственно, решение от 01.08.2014 принято лицами, не имеющими статуса участников ООО «ИПЭК».

Не могло быть принято решение общего собрания от 01.08.2014 и в качестве доказательства добросовестности ООО «Атриум-Дизайн» при заключении оспариваемых сделок.

Учитывая, что мировое соглашение датировано 25.07.2014, а утверждено Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа 04.08.2014, решение общего собрания от 01.08.2014 об одобрении соглашения 05.08.2014 не могло быть принято ООО «ИПЭК» с соблюдением предусмотренного законом порядка (в том числе сроков назначения общего собрания, уведомления участников общества о дате и месте проведения собрания и т.п.), о чем ООО «Атриум-Дизайн» должно было быть известно.

Ссылка заявителя на то, что оспариваемые сделки были способом предотвращения  еще больших убытков для общества, апеллянтом не обоснована и с учетом балансовой стоимости отчужденного имущества и права аренды не нашла своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего спора.

При рассмотрении дела суд первой инстанции также пришел к выводу о заключении оспариваемых сделок от имени ООО «ИПЭК» неуполномоченным лицом.

В связи с вышеизложенным Арбитражный суд Красноярского края правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «19» ноября 2014 года по делу № А33-18934/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

А.Н. Бабенко

В.В. Радзиховская