Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу n А33-17413/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участникам общества предоставлено право участия в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и уставом общества.

В силу статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Таким образом, следует учитывать, что юридическое лицо является продуктом юридической техники (правовой фикцией) и в конечном счете служит для представления интересов определенных физических лиц. В связи с этим волю юридического лица выражают физические лица, в пределах компетенции наделенные полномочиями по управлению его делами путем формирования группового или единоличного волеизъявления. Процедура принятия решения органами управления юридического лица – это не что иное, как способ формирования и внешнего проявления воли и интереса юридического лица.

С учетом изложенного, поскольку Нагимов Р.Б., будучи генеральным директором ООО «Машкомплект-Регион», заключил договор купли-продажи векселей по воле единственного участника общества – Чепика М.П., действия Нагимова Р.Б. не могли противостоять интересам общества.

Довод истца о том, что упомянутая сделка не была отражена в отчетности общества, не имеет юридического значения в рамках рассматриваемого спора.

Как следует из материалов дела, расчет по договору купли-продажи векселей завершился к моменту отчуждения 03.11.2011 Чепиком М.П. части принадлежащей ему доли (90%) Проскурякову Сергею Васильевичу.

Таким образом, на момент приобретения Проскуряковым С.В. 90% доли в уставном капитале ООО «Машкомплект-Регион», и последующих изменений собственников долей в уставном капитале ООО «Машкомплект-Регион» (Проскуряков Сергей Васильевич – Шалюхин Илья Владимирович – Горохов Владимир Николаевич) новые участники не вводились в заблуждение относительно наличия /отсутствия прибыли от продажи векселей и принимали решение участвовать в обществе независимо от совершенной ранее сделки.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на момент рассмотрения данного дела единственным участником общества и его генеральным директором является Горохов В.Н., по мнению которого действиями бывшего участника и бывшего директора общества были причинены значительные убытки обществу.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие вины указанных лиц в причинении убытков обществу.

Более того, суд апелляционной инстанции признал обоснованным довод заявителя жалобы Нагимова Р.Б. о том, что для установления факта возникновения убытков суду следовало установить обстоятельства приобретения ООО «Машкомплект-Регион» векселей ОАО «Машкомплект».

При изложенных выше обстоятельствах, анализируя приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции признает исковые требования ООО «Машкомплект-Регион» к Нагимову Р.Б. не подлежащими удовлетворению, равно как и не подлежащей удовлетворению апелляционную жалобу ООО «Машкомплект-Регион».

В остальной части – в части отказа в удовлетворении требований, предъявленных к Чепику М.П., решение суда является законным, в том числе, по основаниям, изложенным  выше.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального права.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения арбитражного суда в части удовлетворения требования ООО «Машкомплект-Регион», предъявленного к Нагимову Р.Б.,  с принятием в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 200 000 рублей  подлежит взысканию с ООО «Машкомплект-Регион» в доход федерального бюджета, поскольку истцу определением от 01.09.2014 была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины.

С учетом результата рассмотрения апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей подлежат взысканию с ООО «Машкомплект-Регион» в пользу Нагимова Р.Б.

  Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «25» ноября 2014 года по делу № А33-17413/2014 отменить в части удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект-Регион», предъявленного к Нагимову Рамилю Бадреевичу. В указанной части принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект-Регион» к Нагимову Рамилю Бадреевичу о взыскании в пользу общества убытков в сумме 41 400 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект-Регион» (ИНН 5404234846, ОГРН 1045401512640) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей за рассмотрение иска.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект-Регион» (ИНН 5404234846, ОГРН 1045401512640) в пользу Нагимова Рамиля Бадреевича расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Ишутина