Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.01.2015 по делу n А33-21901/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 января 2015 года

Дело №

 А33-21901/2013

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «21» января 2015года.

Полный текст постановления изготовлен          «26» января  2015года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бабенко А.Н.

судей:  Петровской О.В., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грищенко Ю.А.

при участии:

от открытого акционерного общества «Енисейское речное пароходство»: Шаварина А.Г., представитель по доверенности от 22.12.2014 № 03-03.1-18.3-175; Омельченко И.А., представитель по доверенности от 23.12.2014 № 02-03.1-18.3-185; Андреев Д.С., представитель по доверенности 22.12.2014 № КТФ-03.1-18.3-174;

от открытого акционерного общества «Красноярский речной порт»: Андреев Д.С.,  представитель по доверенности от 19.01.2015 № КРП-87Д;

от открытого акционерного общества «Лесосибирский порт»: Андреев Д.С., представитель по доверенности № 32 от 19.01.2015;

от открытого акционерного общества «Красноярский судоремонтный завод»: Андреев Д.С., представитель по доверенности от 16.01.2015 № 01/03.

от закрытого акционерного общества «Приоритет торг»: Заблоцкий С.С., представитель по доверенности от 11.11.2014, удостоверение адвоката № 918;

от закрытого акционерного общества «Борн»: Заблоцкий С.С., представитель по доверенности от 11.11.2014, удостоверение адвоката № 918.

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае: Петрушина Т.Г., представитель по доверенности от 26.08.2014 № 03-52/04/10348.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы  государственного предприятия культуры «Альянс Вест», открытого акционерного общества «Енисейское речное пароходство», Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «06» октября 2014 года по делу     № АЗЗ-21901/2013, принятое судьёй Куликовой Д.С,

установил:

открытое акционерное общество «Енисейское речное пароходство»  (далее – ОАО Енисейское речное пароходство», истец)  (ИНН 2451000582, ОГРН 1022402661412, г. Красноярск) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае (далее – ответчик) (ИНН 2466222186, ОГРН 1092468031479, г. Красноярск), к государственному предприятию культуры «Альянс Вест» (далее – ГПК «Альянс Вест», ответчик)  (ИНН 7709094700, ОГРН 1037739351286, г. Москва)  с требованиями (уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

-признать недействительной ничтожную сделку, оформленную распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае от 03.11.2011 № 07-837-р и актами приема-передачи от 03.11.2011 и от 07.11.2011, подписанными Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае и ГПК «Альянс Вест» в части закрепления на праве хозяйственного ведения за ГПК «Альянс Вест» следующих судов: «Шлюзовой-100», «Лесовоз-1812», «Юный Водник»,                    «А.Попович», «Гавана», «Краснодон», «Свердловск», «Заря-206Р», «Маклаково», «Лесогорск», «Ванавары», «БРГ-2», «БРГ-3», «БРГ-6», «БРГ-10», «БРГ-11», «БРГ-12», «БРГ-13», «БРП-1014», «БРП-1015», «БРП-1016», «БРП-1018», «БРП-1019», «БРП-1022», «БРОП-1023Р», «БРОП-1024Р», «БРОП-1025Р», «БРОП-1026Р», «БРП-1029», «БРП-1035», «БРП-1036», «РВ-16», «РВ-17», «РВ-19», «РВ-20», «РВ-21», «РВ-23», «РВ-30», «РВ-36», «РВ-37», «РВ-38», «РВ-40», «РВ-48», «РВ-49», «РВ-53», «РВ-58», «РВ-59», «РВ-60», «РВ-62», «РВ-65», «БРН-1501», «Кумжа», «№ 1815», «БРГ-1», «Новоенисейск», «Днестр», «Заря-316Р», «Дельфин», «РВ-15», «№ 1804», «№ 1808», «Шлюзовой-108»,           «№ 1817», «№ 1823», «№ 1824», «Эльтон», «РВ-24», «№ 1818», «№ 1822», «Шлюзовой-142», «Комсомолец Гладков», «Плавмагазин-3», «Снежногорск»;

-применить последствия ее недействительности в виде возврата ГПК  «Альянс Вест» Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае следующих судов, переданных по актам приема-передачи от 03.11.2011 и от 07.11.2011: «Шлюзовой-100», «Лесовоз-1812», «Юный Водник», «А.Попович», «Гавана», «Краснодон», «Свердловск», «Заря-206Р», «Маклаково», «Лесогорск», «Ванавары», «БРГ-2», «БРГ-3», «БРГ-6», «БРГ-10», «БРГ-11», «БРГ-12», «БРГ-13», «БРП-1014», «БРП-1015», «БРП-1016», «БРП-1018», «БРП-1019», «БРП-1022», «БРОП-1023Р», «БРОП-1024Р», «БРОП-1025Р», «БРОП-1026Р», «БРП-1029», «БРП-1035», «БРП-1036», «РВ-16», «РВ-17», «РВ-19», «РВ-20», «РВ-21», «РВ-23», «РВ-30», «РВ-36», «РВ-37», «РВ-38», «РВ-40», «РВ-48», «РВ-49», «РВ-53», «РВ-58», «РВ-59», «РВ-60», «РВ-62», «РВ-65», «БРН-1501», «Кумжа», «№ 1815», «БРГ-1», «Новоенисейск», «Днестр», «Заря-316Р», «Дельфин», «РВ-15», «№ 1804», «№ 1808», «Шлюзовой-108», «№ 1817», «№ 1823», «№ 1824», «Эльтон», «РВ-24», «№ 1818»,            «№ 1822», «Шлюзовой-142», «Комсомолец Гладков», «Плавмагазин-3», «Снежногорск».

Исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: федеральное бюджетное учреждение «Администрация Енисейского бассейна внутренних водных путей», федеральное агентство по управлению государственным имуществом, ОАО «Лесосибирский порт», ЗАО «Борн»; ОАО «Красноярский судоремонтный завод»; ООО «Судоходная компания Транзит-СВ»; МУП «Управление коммуникационным комплексом Северо-Енисейского района»; ООО «Енисейтранссервис»,  ОАО «Красноярский речной порт», ЗАО «Приоритет торг».

Решением от 06.10.2014 исковые требования удовлетворены частично.  Суд признал недействительной ничтожную сделку, оформленную распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае от 03.11.2011 № 07-837-р и актами приема-передачи от 03.11.2011 и от 07.11.2011, подписанными Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае и ГПК «Альянс Вест», в части закрепления на праве хозяйственного ведения за ГПК «Альянс Вест» следующих судов: «Шлюзовой-100», «Лесовоз-1812», «Юный Водник», «А. Попович», «Гавана», «Краснодон», «Свердловск», «Заря-206Р», «Маклаково», «Лесогорск», «Ванавары», «БРГ-2», «БРГ-3», «БРГ-6», «БРГ-10», «БРГ-11», «БРГ-12», «БРГ-13», «БРП-1014», «БРП-1015», «БРП-1016», «БРП-1018», «БРП-1019», «БРП-1022», «БРОП-1023Р», «БРОП-1024Р», «БРОП-1025Р», «БРОП-1026Р», «БРП-1029», «БРП-1035», «БРП-1036», «РВ-16», «РВ-17», «РВ-19», «РВ-20», «РВ-21», «РВ-23», «РВ-30», «РВ-36», «РВ-37», «РВ-38», «РВ-40», «РВ-48», «РВ-49», «РВ-53», «РВ-58», «РВ-59», «РВ-60», «РВ-62», «РВ-65», «БРН-1501», «Кумжа», «№ 1815», «БРГ-1», «Новоенисейск», «Днестр», «Заря-316Р», «Дельфин», «РВ-15», «№ 1804», «№ 1808», «Шлюзовой-108», «№ 1817», «№ 1823», «№ 1824», «Эльтон», «РВ-24», «№ 1818», «№ 1822», «Шлюзовой-142», «Комсомолец Гладков», «Плавмагазин-3», «Снежногорск». В остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ГПК «Альянс Вест», ОАО «Енисейское речное пароходство», Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае обратились с апелляционными жалобами.

ГПК «Альянс Вест», Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае просят отменить обжалуемое решение, в удовлетворении исковых требований отказать полностью, доводы апелляционных жалоб сводятся к следующему:

- истец не подтвердил нарушение своих прав и возможность их восстановления, в связи с чем, вывод суда о наличии заинтересованности истца при оспаривании сделки является необоснованным;

- суд  необоснованно пришел к выводу о нарушении оспариваемой сделкой норм Гражданского кодекса Российской Федерации и при принятии обжалуемого решения применил нормы права, не подлежащие применению;

- судом  неправильно определен момент  возникновения у ответчика права хозяйственного ведения;

- отказывая в иске о применении последствий недействительной сделки, суд не выяснил, каким образом принятием решения о недействительности оспариваемого распоряжения будут восстановлены права истца.

ОАО «Енисейское речное пароходство» не согласно с мотивировочной частью решения, в обоснование доводов, изложенных в апелляционный жалобе, указало, что  выводы суда первой инстанции, изложенные  в мотивировочной части решения (страницы 7-8), относительно того, что сделка соответствует предмету и целям деятельности ГПК «Альянс Вест» являются необоснованными по следующим основаниям:

- предметом судебного процесса выступает не сделка ГПК «Альянс Вест» по распоряжению закрепленным за ним имуществом, а сделка по закреплению имущества за ГПК «Альянс Вест» на праве хозяйственного ведения;

- в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соответствие оспариваемой сделки предмету и целям деятельности, определенным в уставе ГПК «Альянс Вест», а также использование судов для осуществления уставной деятельности по реставрации и воссозданию памятников архитектуры и культуры;

- сделка по закреплению судов на праве хозяйственного ведения за ГПК «Альянс Вест», оформленная распоряжением ТУ Росимущества в Красноярском крае от 03.11,2011 № 07-837-р и актами приема-передачи от 03.11.2011 и от 07.11.2011, противоречит предмету и целям деятельности ГПК «Альянс Вест», определенным в его уставе, а следовательно, является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  в редакции, действовавшей до 01.09.2013.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 05.12.2014, рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось.

От истца в материалы дела поступил отзыв, в котором доводы апелляционных жалоб ответчиков отклонены.

От третьих лиц, ЗАО «Борн» и ЗАО «Приоритет торг» в материалы дела поступили пояснения, в которых  последние поддерживают доводы апелляционных жалобы ответчиков.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, отзывах и пояснениях.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства дела.

Согласно договору 1994 года о передаче в безвозмездное пользование объектов мобилизационного резерва, подписанному комитетом по управлению государственным имуществом Красноярского края и АО «Енисейское пароходство», и договору 1994 о передаче в безвозмездное пользование государственного имущества, подписанному краевым комитетом по управлению государственным имуществом и АО «Енисейское речное пароходство», комитетом переданы АО «Енисейское речное пароходство» в безвозмездное пользование объекты мобилизационного резерва и имущество, не включенное в уставный капитал АО «Енисейское речное пароходство». Имущество, переданное истцу в безвозмездное пользование, поименовано в приложениях к указанным договорам и содержит указание, в том числе, на судна «Шлюзовой-100», «Лесовоз-1812», «Юный Водник», «А. Попович», «Гавана», «Краснодон», «Свердловск», «Заря-206Р», «Маклаково», «Лесогорск», «Ванавары», «БРГ-2», «БРГ-3», «БРГ-6», «БРГ-10», «БРГ-11», «БРГ-12», «БРГ-13», «БРП-1014», «БРП-1015», «БРП-1016», «БРП-1018», «БРП-1019», «БРП-1022», «БРОП-1023Р», «БРОП-1024Р», «БРОП-1025Р», «БРОП-1026Р», «БРП-1029», «БРП-1035», «БРП-1036», «РВ-16», «РВ-17», «РВ-19», «РВ-20», «РВ-21», «РВ-23», «РВ-30», «РВ-36», «РВ-37», «РВ-38», «РВ-40», «РВ-48», «РВ-49», «РВ-53», «РВ-58», «РВ-59», «РВ-60», «РВ-62», «РВ-65», «БРН-1501», «Кумжа», «№ 1815», «БРГ-1», «Новоенисейск», «Днестр», «Заря-316Р», «Дельфин», «РВ-15», «№ 1804», «№ 1808», «Шлюзовой-108», «№ 1817», «№ 1823», «№ 1824», «Эльтон», «РВ-24», «№ 1818», «№ 1822», «Шлюзовой-142», «Комсомолец Гладков», «Плавмагазин-3», «Снежногорск».

В материалы дела истцом представлены свидетельства о праве собственности на судна от 14.05.2003, 25.10.2000, 23.04.2003, 22.06.2001, 17.10.2000, 14.05.2001, 27.06.2001, 25.10.2000, 27.05.2002, 29.03.2002, 21.05.2001, 09.08.2002, 25.06.2002, 18.03.2002, 03.06.2002, 15.04.2002, 10.05.2001, 14.05.2003, 23.04.2003, 23.10.2000, 20.03.2002, согласно которым суда находятся у ОАО «Енисейское речное пароходство» на праве бессрочного пользования.

Распоряжением от 03.11.2011 № 07-837р ТУ Росимущества в Красноярском крае закреплено на праве хозяйственного ведения за ГПК «Альянс Вест» федеральное имущество, составляющее имущество государственной казны Российской Федерации, согласно приложению к распоряжению, в том числе следующие судна: «Шлюзовой-100», «Лесовоз-1812», «Юный Водник», «А. Попович», «Гавана», «Краснодон», «Свердловск», «Заря-206Р», «Маклаково», «Лесогорск», «Ванавары», «БРГ-2», «БРГ-3», «БРГ-6», «БРГ-10», «БРГ-11», «БРГ-12», «БРГ-13», «БРП-1014», «БРП-1015», «БРП-1016», «БРП-1018», «БРП-1019», «БРП-1022», «БРОП-1023Р», «БРОП-1024Р», «БРОП-1025Р», «БРОП-1026Р», «БРП-1029», «БРП-1035», «БРП-1036», «РВ-16», «РВ-17», «РВ-19», «РВ-20», «РВ-21», «РВ-23», «РВ-30», «РВ-36», «РВ-37», «РВ-38», «РВ-40», «РВ-48», «РВ-49», «РВ-53», «РВ-58», «РВ-59», «РВ-60», «РВ-62», «РВ-65», «БРН-1501», «Кумжа», «№ 1815», «БРГ-1», «Новоенисейск», «Днестр», «Заря-316Р», «Дельфин», «РВ-15», «№ 1804», «№ 1808», «Шлюзовой-108», «№ 1817», «№ 1823», «№ 1824», «Эльтон», «РВ-24», «№ 1818»,                  «№ 1822», «Шлюзовой-142», «Комсомолец Гладков», «Плавмагазин-3», «Снежногорск».

В качестве приложения к распоряжению от 03.11.2011 № 07-837 приложен перечень объектов федерального недвижимого имущества, составляющих имущество