Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.11.2014 по делу n А33-9315/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 ноября 2014 года

Дело №

 А33-9315/2013

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «27» октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «05» ноября 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Споткай Л.Е.,

секретаря судебного заседания Грищенко Ю.А.,

при участии:

от краевого государственного казенного учреждения «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья»: Маягачева В.В., представителя по доверенности от 18.04.2014 № 17;

от общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Электромонтажная Компания»: Алдошина И.Ю., представителя по доверенности от 17.05.2013; от сибирского филиала открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка «Международный финансовый клуб»: Алдошина И.Ю., представителя по доверенности от 04.03.2014,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу краевого государственного казенного учреждения «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» на определение Арбитражного суда Красноярского края от «30» июля 2014 года по делу                     № А33-9315/2013, принятое судьей Бескровной Н.С.,

                                                                        установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Электромонтажная Компания» (ИНН 2464028835, ОГРН 1042402509885, г. Красноярск, далее – ООО «Сибирская Электромонтажная Компания») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к краевому государственному казенному учреждению «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» (ИНН 2407064435, ОГРН 1092420000111, г. Красноярск, далее – КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 74 247 154 рублей 55 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме               5 070 461 рубля 93 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.10.2013 исковые требования удовлетворены частично: с КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» в пользу ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» взыскано неосновательное обогащение в сумме 74 247 154 рублей 55 копеек, проценты в сумме                    5 019 417 рублей 01 копейки.

05.05.2014 открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» (ИНН 7744000038, ОГРН 1027700056977, г. Москва, далее – ОАО АКБ «Международный финансовый клуб») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 30.07.2014 произведена замена взыскателя ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» на его правопреемника – ОАО АКБ «Международный финансовый клуб».

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявления о замене кредитора его правопреемником.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что произошел зачет взаимных требований на сумму 20 427 580 рублей, в связи с чем является преждевременной замена взыскателя по делу №А33-9315/2013 до рассмотрения дела №А33-10862/2014, в котором рассматривается иск о признании исполненным обязательства ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» по уплате задолженности  в сумме 20 427 580 рублей, о признании частично исполненным обязательства КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» по оплате упомянутой задолженности.

Заявитель полагает необоснованным отклонение судом в ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ходатайств КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» о приостановлении производства по делу№ А33-9315/2013 до рассмотрения Центральным районным судом города Красноярска заявления  ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» к ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» и взыскателям по исполнительному производству № 21444/11/02/24 об освобождении имущества от ареста; до рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края по делу №А33-10862/2014 по иску КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» к ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» о признании обязательства по уплате задолженности.

Заявитель также указал, что в соответствии с договором о залоге от 30.07.2010                 № 068/10/3IO-02-2824 его предметом является право требования денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 № 1/09. Предметом же заявленного ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» иска в рамках дела №А33-9315/2013 являлось взыскание неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Таким образом, у суда отсутствовали основания для замены кредитора по настоящему делу на ОАО АКБ «Международный финансовый клуб».

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 27.10.2014.

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, в судебном заседании представитель истца возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Судебный пристав-исполнитель в судебное заседание не явился.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» (банком) и ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» (заемщиком) заключен кредитный договор от 30.07.2010 № 089/10/КЮР-02-2824 (с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями к нему), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме, не превышающей 172 000 000 рублей, а заемщик - возвратить кредит в установленные кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитом. Кредит был перечислен на счет заемщика в сумме 172 000 000 рублей.

В обеспечение обязательств по упомянутому кредитному договору между ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» (залогодателем) и ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» (залогодержателем) заключен договор о залоге от 30.07.2010 №068/10/310-02-2824 (с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями к нему), в соответствии с условиями которого в залог банку переданы принадлежащие заемщику имущественные права, в том числе право требования оплаты денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 №1/09 на выполнение комплекса работ по расширению подстанции «Камала-1» в части подключения воздушной линии электропередачи (500 кВ) от подстанции «Ангара» до подстанции «Камала-1», заключенному между ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» и КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья».

Соглашением от 21.05.2013 к договору о залоге залогодатель и банк определили порядок обращения взыскания на предмет залога, согласно которому банк вправе удовлетворить свои требования за счет имущественных прав, заложенных в соответствии с договором о залоге без обращения в суд (во внесудебном порядке).

В связи с неисполнением ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» обязательств по кредитному договору банк 27.01.2014 потребовал досрочного возврата кредита и начисленных процентов.

Поскольку ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» добровольно в указанный в требовании банка от 27.01.2014 срок обязательства по кредитному договору не исполнило, ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» 04.02.2014 уведомило ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» о начале обращения взыскания на предмет залога и потребовало в десятидневный срок погасить в полном объеме сумму задолженности. В указанном уведомлении банк также заявил залогодателю, что в случае неисполнения последним обязательств по возврату суммы долга, предмет залога будет оставлен за банком.

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 договора о залоге, с учетом положений соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущественные права и пункта 5 статьи 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге» банк письмом от 17.02.2014 №002-0012-12/27 уведомил ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» об оставлении предмета залога за собой. Указанное уведомление получено генеральным директором ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» 17.02.2014.

В связи с переходом имущественных прав к банку и во исполнение условий договора о залоге и соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущественные права ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» передало банку документы, удостоверяющие право требования ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» к КГКУ «Дирекция но комплексному развитию Нижнего Приангарья», о чем сторонами был составлен и подписан соответствующий акт.

24.02.2014 банк уведомил КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» о переходе к нему всех имеющихся у ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» прав требований к КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» по оплате последним денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 №1/09, в том числе оплате 74 247 154 рублей 55 копеек неосновательного обогащения, 5 019 417 рублей 01 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.10.2013 по делу №А33-9315/2013.

В связи с изложенным, ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» его правопреемником - ОАО АКБ «Международный финансовый клуб».

Удовлетворяя данное заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности факта перехода прав требования ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» к КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья», являвшихся предметом рассмотрения настоящего спора, к ОАО АКБ «Международный финансовый клуб».

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд установил наличие оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства. Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в связи с переходом к банку права требования по оплате КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 №1/09 ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» передало ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» соответствующие документы, удостоверяющие данное право.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт перехода в силу обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога от 30.07.2010 №068/10/310-02-2824 к ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» прав требования истца к ответчику, основанных на  государственном контракте от 25.06.2009 № 1/09 и подтвержденных вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» о замене истца в порядке процессуального правопреемства на ОАО АКБ «Международный финансовый клуб».

Довод заявителя об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о замене стороны ее правопреемником в связи с тем, что предметом договора о залоге от 30.07.2010 № 068/10/3IO-02-2824 является право требования денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 № 1/09, а предметом заявленного ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» иска в рамках дела №А33-9315/2013 являлось взыскание неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Пунктом 1.1 договора залога стороны с должной степенью определенности установили, что предметом залога являются имущественные права - право требования оплаты денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 №1/09 на выполнение комплекса работ по расширению подстанции «Камала-1» в части подключения воздушной линии электропередачи (500 кВ) от подстанции «Ангара» до подстанции «Камала-1», заключенному между ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» и КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья».

Факт наличия иной задолженности ответчика перед истцом по государственному контракту от 25.06.2009 №1/09  заявитель не подтвердил.

Ссылка  КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» на то, что ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» осуществило уступку права требования в нарушение действующего запрета судебного пристава-исполнителя (постановление об обращении взыскания на имущественное право (дебиторскую задолженность) от 16.10.2013), не принимается арбитражным апелляционным судом, поскольку имущественное право не было уступлено прежним кредитором новому кредитору, право перешло в силу договора залога, заключенного задолго до принятия судебным приставом-исполнителем упомянутого постановления. 

Ссылка заявителя жалобы на наличие ареста имущественных прав ООО «Сибирская Электромонтажная Компания» к КГКУ «Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья» отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку