Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.09.2007 по делу n А33-5430/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

инвентарный номер 440;

Бороны БЗСС-1; с. Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 441;

Бороны БЗСС-1; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 442;

Бороны БЗСС-1; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 443;

Бороны БЗСС-1; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 444;

Бороны БЗСС-1; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 445;

Бороны БЗСС-1; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 446;

Бороны БЗСС-1; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 447;

Бороны БЗСС-1; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 448;

Бороны БЗСС-1; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 449;

Бороны БЗСС-1; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 450;

Бороны БЗСС-1; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 451;

Сеялки СЗП-3,6; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 696;

Сеялки СЗП-3,6; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 697;

Сеялки СЗП-3,6; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 598;

Сеялки СЗП-3,6; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 699;

Сеялки СЗП-3,6; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 700;

Сеялки СЗП-3,6; с.Павловка; 1996 года выпуска, инвентарный номер 558;

Сеялки СЗП-3,6; с Павловка; 1996 года выпуска, инвентарный номер 559;

КУН установка; с.Павловка; 2000 года выпуска, инвентарный номер 701;

Доильная установка; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 713;

Доильная установка; с. Павловка; 1996 года выпуска, инвентарный номер 560;

Доильная установка; с Павловка; 1996 года выпуска, инвентарный номер 561;

Водокольцевая установка; с Павловка; 1999 года выпуска, инвентарный номер 562;

Установка Вак.Вод.-Ф90/01; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 711;

Установка Вак.Вод.-Ф90/01; с Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 712;

Установка ВВД 0.5; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 710;

Дробилка; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 563;

Дробилка; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 564;

Кормушки; с.Павловка; 2000 года выпуска, инвентарный номер 702;

Кормушки; с.Павловка; 2000 года выпуска, инвентарный номер 703;

Кормушки; с Павловка; 2000 года выпуска, инвентарный номер 704;

Кормушки; с Павловка; 2000 года выпуска, инвентарный номер 705;

Транспортер ТСН-306; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 706;

Транспортер ТСН-306; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 707;

Транспортер ТСН-306; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 708;

Транспортер ТСН-306; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 709;

Транспортер ТСН-306; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 717;

Транспортер ТСН-306; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 718;

Транспортер ТСН-3,05; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 719;

Транспортер ТСН-3,05; с. Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 720;

Транспортер ТСН-3,05; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 721;

Транспортер ТСН-3,05; с.Павловка; 2001 года выпуска, инвентарный номер 722;

Водокольцевой дозатор; с.Павловка; 2002 года выпуска, инвентарный номер 726;

Танк Молочный; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 727;

Танк Молочный; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 728;

Танк Молочный; с.Павловка; 1995 года выпуска, инвентарный номер 729;

Охладитель 3000; с.Павловка; 1991 года выпуска, инвентарный номер 730;

Насос молочный; с.Павловка; 1991 года выпуска, инвентарный номер 731;

Компрессор; с.Павловка; 1994 года выпуска, инвентарный номер 565.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением,  СЗАО «Павловское» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, мотивируя следующим:

- суд неправомерно применил срок исковой давности, поскольку конкурсному управляющему о заключении сделок стало известно 27.12.2006 после назначения конкурсного управляющего и получения конкурсным управляющим запрошенных документов, следовательно, срок исковой давности должен исчисляться с этого момента;

- сделки, по которым передавалось имущество являются взаимосвязанными, сумма указанных сделок составила 18 642 265 руб. 61 коп., балансовая стоимость отчужденного имущества составила – 43 106 000 руб.;

-  истребуемое имущество находилось в залоге у ответчика в качестве обеспечения исполнения обязательств истца по договору займа,

- передача указанного имущества ответчику по договорам купли-продажи  и счетам фактурам является притворной сделкой, поскольку по сути прикрывает сделку по обращению взыскания на залог, следовательно, к данным сделкам должна применяться статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- к указанным сделкам подлежат применению статьи 559-566 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку  из буквального содержания условий договоров следует, что имела место купля-продажа предприятия как имущественного комплекса;

- сторонами не соблюдена форма договора, что влечет недействительность  совершенных сделок  в силу статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик доводы апелляционной жалобы не признал, мотивируя следующим:

- в силу статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации  в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права;

- по договорам, на которые ссылается истец, продавалась только техника (трактора, комбайны, автотранспорт);

- истец не представил доказательства того, что перечисленные сделки связаны между собой, а также  того, что имущество, перечисленное в них, составляет все имущество предприятия СЗАО «Павловское»;

- договор залога имущества, на который ссылается истец, был расторгнут соглашением от 01.03.2004, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.06.2007 № 4506/2007;

- истцом не представлены доказательства нарушения его прав.

СЗАО «Павловское», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 97455 и №97457), своего представителя в судебное заседание не направило.

В судебном заседании представитель ЗАО «Назаровское» апелляционную жалобу не признал, мотивируя доводами, изложенными в отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя СЗАО «Павловское» в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства: 

Между СЗАО «Павловское» (Продавец) и ЗАО «Назаровское» (Покупатель») заключены договоры:

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор К-701, регистрационный знак 24 МА 0377, год выпуска 1985, заводской № машины (рамы) 8504291, коробка передач № 55144, основной ведущий мост № 8531429 (8531354), цвет желтый, вид движителя - колесный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 60 000 руб.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор К-701, регистрационный знак 24 МА 0372, год выпуска 1992, заводской № машины (рамы) 9200533, двигатель № 9116786, коробка передач № 2516, основной ведущий мост № 921817 (921820), цвет желтый, вид движителя – колесный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 60 000 руб.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор К-701, регистрационный знак 24 МА 2691, год выпуска 1991, заводской № машины (рамы) 9112101, двигатель № 9112977, коробка передач № 114412, основной ведущий мост № 910926/9110921, цвет желтый, вид движителя – колесный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 60 000 руб.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор К-701, регистрационный знак 24 МА 2692, год выпуска 1990, заводской № машины (рамы) 9011187, двигатель № 128819130, коробка передач № 013993, основной ведущий мост № 9071787/9071790, цвет желтый, вид движителя – колесный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 60 000 руб.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор К-701, регистрационный знак 24 МА 0375, год выпуска 1986, заводской № машины (рамы) 8618955, коробка передач № 622866, основной ведущий мост № 86104176 (86104301), цвет желтый, вид движителя – колесный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 60 000 руб.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор К-701, регистрационный знак 24 МА 2694, год выпуска 1986, заводской № машины (рамы) 8602574, двигатель № 1920084, коробка передач № 62895, основной ведущий мост № 862990/862967, цвет желтый, вид движителя – колесный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 60 000 руб.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор ДТ-75М, регистрационный знак 24 МА 0312, год выпуска 1984, заводской № машины (рамы) 538329, двигатель № 430393, цвет синий. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 10 000 руб.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: комбайн кормоуборочный КСК-100, регистрационный знак 24 МА 0385, год выпуска 1985, заводской № машины (рамы) 058909, двигатель № 699024, цвет серый, вид движителя – колесный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 26 048 руб.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор Т-40 AM, регистрационный знак 24 МА 0307, год выпуска 1992, заводской № машины (рамы) 515057, двигатель № 2935914, основной ведущий мост № 1289042, цвет синий, вид движителя – колесный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 2 328 руб. 55 коп.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор Т-4А, регистрационный знак 24 МА 0364, год выпуска 1999, заводской № машины (рамы) 344892, двигатель № 201063, основной ведущий мост № 430302, цвет красный, вид движителя – гусеничный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 48 630 руб. 29 коп.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор Т-4, регистрационный знак 24 МА 0371, год выпуска 1986, заводской № машины (рамы) 211813, вид движителя – гусеничный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 13 321 руб. 87 коп.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор Т-4А, регистрационный знак 24 МА 0362, год выпуска 1984, заводской № машины (рамы) 191236, двигатель № 694373, коробка передач № 308133, основной ведущий мост № 253976, цвет красный, вид движителя – гусеничный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 3 000 руб.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого СЗАО «Павловское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора: трактор Т-4, год выпуска 1985, заводской № машины (рамы) 26323, вид движителя – гусеничный. Согласно пункту 2 трактор передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость трактора составляет 13 321 руб. 87 коп.

купли-продажи от 01.08.2004, в соответствии с условиями которого