Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

открытому акционерному обществу «Евразруда» обществом с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» также представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 25.11.2009 по 31.01.2011, в котором указано о принятии по данным общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» на 31.01.2011 задолженности в пользу открытого акционерного общества «Евразруда» в сумме 331385 рублей 62 копейки по договору поставки от 01.07.2008 № ДГЕВЗЕ000503. Со стороны общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» акт сверки подписан представителем по доверенности от 08.07.2010. В акте сверки открытым акционерным обществом «Евразруда» указано на отсутствие у открытого акционерного общества «Евразруда» данных о наличии на 31.01.2011 за обществом с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» задолженности в пользу открытого акционерного общества «Евразруда» (суммы 331385 рублей 62 копейки нет в учете). Со стороны открытого акционерного общества «Евразруда» акт сверки подписан представителем по доверенности от 19.07.2012.

Письмом от 07.05.2012 № 07/312 истец сообщал ответчику, что от него в адрес открытого акционерного общества «Евразруда» в феврале 2011 года поступили соглашение о внесении изменений в договор и соглашение о расторжении договора поставки нефтепродуктов от 01.07.2008 № ДГЕВЗЕ000503, для подписания документов со своей стороны истец просит направить в его адрес пакет уставных документов (можно сосканированные копии) и подтвердить наличие задолженности.

К данному письму приложены соглашение о внесении изменений в договор от 28.01.2011, соглашение о расторжении договора от 31.01.2011, подписанные со стороны общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» Л.А. Новожеевой, и доверенность от 08.04.2010 № 18 на имя Новожеевой Л.А. (сроком действия – 1 год).

Как указывает ответчик, после подписания соглашения о внесении изменений в договор от 28.01.2011, соглашения о расторжении договора от 31.01.2011 представителем открытого акционерного общества «Евразруда» названные документы в июле 2013 года были получены ответчиком, в подтверждение чего представляет конверт (с почтовыми штемпелями принято к пересылке – 10.07.2013 в г. Новокузнецке, прибыло в г. Красноярск – 15.07.2013).

В материалы дела также представлена копия письма общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» от 01.02.2011 № 22/02 за подписью главного бухгалтера Л.А. Новожеевой, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» уведомляет открытое акционерное общество «Евразруда» о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт» путем присоединения его к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск», о чем 25.11.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись, с 25.11.2009 общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» является полным правопреемником всех прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт»; общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» высылает для подписания акт сверки взаимных расчетов между обществом с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» и открытым акционерным обществом «Евразруда», для ускорения возврата переплаты по договору от 01.07.2008 № ДГЕВЗЕ000503 просит подписать дополнительные соглашения к договору и выслать их в адрес общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск».

Претензией от 23.12.2013 № 005/20-2327 истец потребовал вернуть денежные средства в течение 5 дней с момента получения данной претензии. Претензия получена ответчиком 16.01.2014 (уведомление № 65400668021954), требования претензии не исполнены.

Ссылаясь на статьи 1102, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с требованиями о взыскании с ответчика 331385 рублей 62 копейки неосновательного обогащения, 82017 рублей 95 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 31.01.2011 по 31.01.2014

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Фактически сложившиеся правоотношения между сторонами следует квалифицировать как неосновательное обогащение, которое регулируется положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, целях получения товара в соответствии с заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт» договором поставки нефтепродуктов от 01.07.2008 № ДГЕВЗЕ000503 открытым акционерного общества «Евразруда» (покупатель) на счет общества с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт» перечислено 91034291 рубль 37 копеек, получен товар открытым акционерным обществом «Евразруда» от общества с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт» на сумму 90702905 рублей 75 копеек, товар на сумму 331385 рублей 62 копейки не поставлен, что не оспаривается сторонами.

Иного сторонами не доказано.

Об отсутствии поставок по товарным накладным от 12.05.2009 № кз00001256 на сумму 245313 рублей 90 копеек, от 11.06.2009 № кр0000609 на сумму 367107 рублей 20 копеек, от 30.05.2009 № кз00001613 на сумму 219834 рубля, от 16.06.2009 № кр00000630 на сумму 366680 рублей, учтенных истцом при расчёте суммы неосновательного обогащения, ответчиком не заявлено, указанные обстоятельства не опровергнуты.

Доказательств допоставки товара или возврата денежных средств не представлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» является универсальным правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт» (в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт») по всем его правам и обязанностям, в том числе по всем приложениям, дополнениям и/или изменениям к договору поставки нефтепродуктов от 01.07.2008 № ДГЕВЗЕ000503.

В силу части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Правовые основания удержания обществом с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» денежных средств отсутствуют. Иного не доказано, ответчиком не опровергнуто (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Перечисление истцом денежных средств подтверждено материалами дела.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт» обязательства по поставке товара в оговоренном сторонами объеме (в части суммы 331385 рублей 62 копейки), возврата денежных средств или наличия у правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт» – общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» правовых оснований для их удержания, расторжения договора.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о законности заявленных истцом требований о взыскании 331385 рублей 62 копеек неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку ответчика (как на доказательство отсутствия задолженности перед истцом) на акт сверки взаимных расчетов за период с 25.11.2009 по 31.01.2011, поскольку данный акт сверки не свидетельствует об отсутствии обязательств у общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» перед открытым акционерным обществом «Евразруда», в силу следующего.

Как следует из материалов дела и не оспорено сторонами, договор поставки нефтепродуктов от 01.07.2008 № ДГЕВЗЕ000503 был заключен открытым акционерным обществом «Евразруда» (покупатель) с обществом с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт» (поставщик).

Денежные средства в счет исполнения обязательства по оплате предстоящих поставок товара перечислялись открытым акционерным обществом «Евразруда» обществу с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт».

Обязательство по поставке товара в силу заключенного договора поставки нефтепродуктов от 01.07.2008 № ДГЕВЗЕ000503 на сумму полученных денежных средств возникло на стороне общества с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт», которым товар и поставлялся открытому акционерному обществу «Евразруда».

Доказательств того, что о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Сибнефть-Красноярскнефтепродукт» путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» истец был своевременно уведомлен (в том числе, на момент подписания акта сверки), в материалах дела не имеется.

Со стороны открытого акционерного общества «Евразруда» акт сверки подписан представителем по доверенности от 19.07.2012.

Соглашение от 28.01.2011 о внесении изменений в договор поставки нефтепродуктов от 01.07.2008 № ДГЕВЗЕ000503 (в части реорганизации ответчика) со стороны открытого акционерного общества «Евразруда» подписано директором по финансам и экономике Мартьяновой Е.В. с указанием на наличие полномочий в силу доверенности № 4-ЕР/I-1, выданной 03.02.2013 (соответственно, соглашение подписывалось после подписания акта сверки).

Следовательно, материалами дела подтверждается довод истца о том, что на момент подписания акта сверки открытое акционерное общество «Евразруда» не располагало сведениями о наличии у общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск» неисполненных обязательств перед открытым акционерным обществом «Евразруда», чем и обусловлено внесение в акт сверки записи об отсутствии суммы 331385 рублей 62 копейки в бухгалтерском учете открытого акционерного общества «Евразруда» по контрагенту – обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Красноярск».

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено,