Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 июля 2014 года

Дело №

г. Красноярск

А74-6968/2013

Резолютивная часть постановления объявлена «22» июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «24» июля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бабенко А.Н.

судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грищенко Ю.А.

при участии до отложения:

от общества с ограниченной ответственностью «Рудничное»: Плыгунов Е.А., представитель  на основании доверенности от 14.11.2013 № 11/п/2.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рудничное»

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «21» марта 2014 года по делу № А74-6968/2013, принятое судьей Тропиной С.М.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рудничное»  (далее – ООО «Рудничное», истец)   (ИНН 1909051205, ОГРН 1021900759638) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Евразруда» (далее – ОАО  «Евразруда», ответчик)   (ИНН 7701288541, ОГРН 1027739020286) о регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Республика Хакасия, Таштыпский район, дер. Нижний Курлугаш, ул. Мира, 1Б:

- коровник б/бет;

- скотоубойный цех;

- склад ангарный для зерна.

Решением от 21.03.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, просит отменить обжалуемое решение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указал следующее:

-  в учредительных документах ООО «Абаканское рудоуправление» отражены сведения о переданных ему объектах недвижимости. ООО «Абаканское рудоуправление» является собственником спорного имущества в силу правопреемства;

- в настоящее время ОАО «Евразруда» в порядке универсального правопреемства является правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «Абаканское рудоуправление» (организационно-правовая форма ООО «Абаканское рудоуправление», на момент присоединения к ОАО «Евразруда»). Следовательно, обязанность ООО «Абаканское рудоуправление», являющегося правопредшественником ОАО «Евразруда», по регистрации перехода права собственности на спорное имущество не была прекращена в установленном законом порядке и в настоящее время ответчик, как правопреемник, фактически уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на данное имущество.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 19.06.2014.

От ОАО «Евразруда» в материалы дела поступил отзыв, в котором доводы заявителя апелляционной жалобы отклонены как необоснованные по основаниям, изложенным в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Рудничное» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Не согласен с решением суда первой инстанции. Просит решение        Арбитражного суда Республики Хакасия от «21» марта  2014 года по делу  № А74-6968/2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая невозможность рассмотрения дела по существу, судом вынесено на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об отложении судебного разбирательства на 17 час. 55 мин. 22 июля 2014 года, зал судебного заседания № 3.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением Государственного комитета по управлению государственным имуществом Республики Хакасия от 24.12.1992 № 104 государственное предприятие Абаканское рудоуправление преобразовано в акционерное общество открытого типа «Абаканское рудоуправление», утверждён план приватизации и устав общества. В пунктах 4, 6, 20, 21 акта оценки стоимости здания и сооружений по состоянию на 01.07.1992 указаны убойно-санитарный пункт, склад ангарный для зерна, коровник б/бет.

С 01.08.1995 акционерное общество открытого типа «Абаканское рудоуправление» вошло в состав акционерного общества открытого типа «Западно-Сибирский металлургический комбинат» (приказ АООТ «ЗСМК» от 03.08.1995 № 355).

С 19.05.1997 Абаканское рудоуправление акционерного общества открытого типа «Западно-Сибирский металлургический комбинат» переименовано в Абаканское рудоуправление открытого акционерного общества «Западно-Сибирский металлургический комбинат» (приказ от 19.05.1997 № 160).

С 30.12.2001 структурное подразделение Абаканское рудоуправление открытого акционерного общества «Западно-Сибирский металлургический комбинат» ликвидировано (приказ от 07.12.2001 № 382).

С 08.11.2001 в соответствии с постановлением главы Администрации Таштыпского района от 08.11.2001 № 246 создано ООО «Абаканское рудоуправление». ООО «Абаканское рудоуправление» является дочерним обществом открытого акционерного общества «Западно-Сибирский металлургический комбинат», но не является правопреемником ликвидированного цеха Абаканское рудоуправление открытого акционерного общества «Западно-Сибирский металлургический комбинат».

По акту приёмки-передачи от 31.12.2001 открытое акционерное общество «Западно-Сибирский металлургический комбинат» передало в качестве вклада в уставный капитал ООО «Абаканское рудоуправление» имущество общей стоимостью 336 639 781 рублей, в том числе скотоубойный цех, склад ангарный для зерна, коровник б/бет.

ООО «Абаканское рудоуправление» и Щетинин Николай Васильевич 20.02.2002 подписали учредительный договор о создании и деятельности ООО «Рудничное». Уставный капитал общества определён в размере 115 000 100 рублей.

По акту приёма-передачи от 01.04.2002 ООО «Абаканское рудоуправление» передало в оплату уставного капитала ООО «Рудничное» имущество общей стоимостью 57 388 660 рублей 97 копеек, в том числе скотоубойный цех, склад ангарный для зерна, коровник б/бет.

С 13.10.2005 ООО «Абаканское рудоуправление» реорганизовано путём преобразования в ЗАО «Абаканское рудоуправление» (свидетельство о государственной регистрации от 13.10.2005).

По договору купли-продажи от 14.11.2005 ЗАО «Абаканское рудоуправление», являющееся участником ООО «Рудничное» продало ОАО «Аскизская хлебная база № 18» 99,99% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 129 303 665 рублей 61 копейка.

С 30.11.2006 ЗАО «Абаканское рудоуправление» реорганизовано путём присоединения к ОАО «Евразруда» (свидетельство о государственной регистрации от 30.11.2006).

Единственным участником ООО «Рудничное» Плыгуновым Е.А. 14.05.2010 принято решение о ликвидации общества в связи с прекращением хозяйственной деятельности.

Сообщением от 24.12.2012 № 05/009/2012-445 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия отказано ООО «Рудничное» в регистрации права собственности на коровник, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Таштыпский район, д. Нижний Курлугаш, ул. Мира, 1Б. Отказ мотивирован тем, что в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствует запись о праве ООО Абаканское рудоуправление» на спорный объект; представленные документы (акт приёмки-передачи имущества от 01.04.2002, составленный между ООО «Абаканское рудоуправление» и ООО «Рудничное» в оплату уставного капитала и кадастровый паспорт здания, сооружения, объекта незавершённого строительства от 02.10.2012) не позволяют однозначно судить о том, что коровник, подлежащей передаче по акту от 01.04.2002, соответствует объекту недвижимости, описанному в кадастровом паспорте и поставленному на кадастровый учёт как коровник.

Истец в письме от 27.05.2013 обратился к ответчику с просьбой об оказании содействия в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости.

Ответчик в письме от 28.05.2013 в адрес истца сообщил о том, что 13.10.2005 ООО «Абаканское рудоуправление» реорганизовано в форме преобразования в ЗАО «Абаканское рудоуправление», имущество на баланс преобразованного общества не передавалось, так как выбыло из владения, соответственно, право собственности на него не было зарегистрировано в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». ЗАО «Абаканское рудоуправление» 30.11.2006 реорганизовано путём присоединения к ОАО «Евразруда». Ввиду отсутствия имущества на балансе ЗАО «Абаканское рудоуправление», оно не было включено в передаточный акт и на балансе ОАО «Евразруда» не числится, право собственности в установленном законом порядке на него не регистрировалось. Ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности, ООО «Рудничное» обратилось в арбитражный суд с требованием о государственной регистрации перехода права собственности на основании статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

  Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для его отмены или изменения исходя из следующего.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что поскольку право собственности на спорное имущество не было зарегистрировано за ООО «Абаканское рудоуправление» в установленном законом порядке, данное право у общества не возникло, следовательно, оно не вправе было распоряжаться этим имуществом, в том числе передавать спорное имущество в оплату уставного капитала ООО «Рудничное». В связи с отсутствием доказательства возникновения права собственности на спорное имущество у прежнего правообладателя, истец не доказал, что он приобрёл право собственности на имущество у лица, которое имело право на распоряжение им. С учётом данного обстоятельства суд  первой инстанции пришёл к выводу о том, что у истца не возникло право собственности на спорные объекты.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом установленных по делу обстоятельств и вышеизложенных норм права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с требованием о государственной регистрации перехода права собственности на основании статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее по тексту - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В силу требований пунктов 1, 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Таким образом, при рассмотрении судом иска о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости в предмет доказывания по делу входит установление факта уклонения ответчика от регистрации перехода права собственности и законность основания приобретения права собственности на недвижимое имущество.

Указанная позиция отражена в пункте 61 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных