Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 июля 2014 года

Дело №

г. Красноярск

А74-2005/2013

Резолютивная часть постановления объявлена «27» июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «03» июля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Бутиной И.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Астаховой А.И.,

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Кобилев» Морланг И.Н. (паспорт),

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Кобилев» Морланг И.Н.: Федорущенко С.Ю. – представителя по доверенности от 02.06.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «ТК Метро»: Похабова М.В. – представителя по доверенности от 20.01.2014,

от Пановой Т.А.: Барсукова А.С. – представителя по доверенности от 27.01.2014,

от Сергеева Д.А.: Барсукова А.С. – представителя по доверенности от 27.01.2014,

рассмотрев в судебном заседании

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Кобилев» Морланг Ирины Николаевны

на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 апреля 2014 года по делу       №А74-2005/2013, принятое судьей Хабибулиной Ю.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Кобилев» (ОГРН 1051901000447, ИНН 1901065502) (далее – ООО «ТК Кобилев», должник) обратилось в Арбитражный суд с Республики Хакасия заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности по обязательным платежам в размере 29 326 939 рублей 69 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21.05.2013 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 26.06.2013 заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение сроком на 3 месяца, временным управляющим утверждена Морланг Ирина Николаевна.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 06.07.2013 в газете «Коммерсантъ» №117.

Решением арбитражного суда от 01.10.2013 ООО «ТК Кобилев» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Морланг И.Н.

Информационное сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано 12.10.2013 в газете «Коммерсантъ» №187.

Определением арбитражного суда от 19.03.2014 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Морланг И.Н. о продлении срока конкурсного производства, срок конкурсного производства в отношении ООО «ТК Кобилев» продлен на 3 месяца.

05.12.2013 конкурсный управляющий Морланг И.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 16.01.2014 заявление конкурсного управляющего ООО «ТК Кобилев» Морланг Ирины Николаевны принято к рассмотрению, выделено в отдельное производство требование конкурсного управляющего ООО «ТК Кобилев» Морланг Ирины Николаевны к ООО «ТК Кобилев», к обществу с ограниченной ответственностью «ТК Метро» (далее – ООО «ТК Метро»), к Голощапову Валерию Александровичу, Пановой Татьяне Александровне, к обществу с ограниченной ответственностью коммерческо-строительная компания «Людвиг», к Хлыщеву Дмитрию Юрьевичу о признании недействительными сделок по отчуждению должником в пользу ООО «ТК Метро» транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30.04.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Кобилев» Морланг Ирины Николаевны отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Кобилев» взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 4000 рублей.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ТК Кобилев» Морланг И.Н. обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда от 30.04.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, отчуждение должником транспортных средств в количестве 46 единиц на общую сумму 24 406 000 рублей повлекло уменьшение стоимости и размера имущества должника, были реализованы единственные крупные активы должника. На момент совершения сделок по отчуждению имущества должник не исполнял денежные обязательства, что расценивается как его неплатежеспособность. Полученные от продажи имущества денежные средства не были направлены должником на удовлетворение требований уполномоченного органа, в связи с чем реализация транспортных средств никак не повлияла на размер имеющейся кредиторской задолженности.

Панова Т.А. в отзыве на апелляционную жалобу пояснила, что реализация транспортных средств по договору купли-продажи транспортных средств от 16.04.2012 являлась для должника обычной хозяйственной деятельностью, которую он осуществлял как официальный дилер Минского автомобильного завода. Конкурсным управляющим не доказано, что в результате сделок между ООО «ТК Кобилев» и ООО «ТК Метро» был причинен вред имущественным правам кредиторов. Вырученная должником от реализации транспортных средств сумма существенно превышает суммы задолженностей за 1 и 2 кварталы 2012 года. ООО «ТК Метро» не является заинтересованным лицом, поскольку не отвечает признакам заинтересованности, указанным в статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Договор купли-продажи заключен 16.04.2012, то есть более чем за 1 год до опубликования в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2013 №117 информационного сообщения о введении в отношении должника процедуры наблюдения, в связи с чем ООО «ТК Метро» не знало и не должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Панова Т.А. является добросовестным приобретателем, истребование приобретенных транспортных средств у которого возможно только при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «ТК Кобилев» Морланг И.Н. и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение арбитражного суда от 30.04.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «ТК Метро» отклонил доводы апелляционной жалобы, просил определение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Пановой Т.А. и Сергеева Д.А. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «ТК Кобилев» и ООО «ТК Метро» 16.04.2012 заключен договор купли-продажи транспортных средств в количестве 46 единиц, перечисленных в пункте 1.1 договора от 16.04.2012, а именно:

1) МАЗ 631208047712, 2007 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ392036;

2) КУПАВА 9300Т0, 2009 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767755;

3) ИПВ9487ТТ, 2011 года выпуска, паспорт транспортного средства №74НА928309;

4) КУПАВА 9300Т0, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767705;

5) МАЗ КУПАВА 6731, 2009 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ391741;

6) КУПАВА 9300Т0, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767706;

7) МАЗ 5440А09, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767734;

8) МАЗ 5440А09, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767707;

9) МАЗ 5440А8, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №77УВ646903;

10) КУПАВА 673100, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767721;

11) МАЗ 5440А8, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №77ТХ424407;

12) КУПАВА 9300Т0, 2009 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767756;

13) КУПАВА 871100, 2007 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ392038;

14) КУПАВА 4788, 2010 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767792;

15) КУПАВА 673100, 2008 года  выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767730;

16) КУПАВА 4788, 2010 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767793;

17) КУПАВА 871100, 2007 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ3920347;

18) МАЗ 5440А932003, 2011 года выпуска, паспорт транспортного средства №77УН730109;

19) МАЗ КУПАВА 4788, 2004 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ391664;

20) МАЗ 631208047712, 2007 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ392035;

21) КУПАВА 8711, 2005 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ391759;

22) КУПАВА 673100-0000319, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767723;

23) МАЗ КУПАВА 6731, 2005 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ391742;

24) КУПАВА 8711, 2005 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ391743;

25) КУПАВА 4788, 2010 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767794;

26) КУПАВА 8711, 2005 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ391744;

27) КУПАВА 4788, 2010 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767791;

28) КУПАВА 673100, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №77ТХ618094;

29) МАЗ 5440А8, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №77ТХ713035;

30) КУПАВА  9300W0, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767520;

31) КУПАВА  9300W0, 2010 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТУ989224;

32) КУПАВА 4788, 2011 года выпуска, паспорт транспортного средства №19УО956129;

33) МАЗ 5440А9-32, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №74УВ137869;

34) МАЗ 5440А9-320-031, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №74УВ137871;

35) МАЗ 6312А8, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №77ТХ599574;

36) КУПАВА 9300W0, 2009 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТУ989222;

37) 479114, 2007 года выпуска, паспорт транспортного средства №78МН370484;

38) МАЗ 83781, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №77ТХ600329;

39) КУПАВА 871100, 2006 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ391980;

40) КУПАВА 8711, 2005 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ391758;

41) МАЗ 5440А9-320-031, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства №74УВ137021;

42) МАЗ 631208, 2006 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТЕ391979;

43) КУПАВА 4788, 2010 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767789;

44) КУПАВА 4788, 2011 года выпуска, паспорт транспортного средства №19УО956127;

45) КУПАВА 9300W0, 2010 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТУ989223;

46) КУПАВА 4788, 2010 года выпуска, паспорт транспортного средства №19ТО767790.

Сумма договора на момент его заключения составила 24 406 000 рублей.

В целях исполнения условий договора от 16.04.2012 ООО «ТК Кобилев» передало, а ООО «ТК Метро» приняло транспортные средства в количестве 46 единиц.

Как следует из платежных поручений от 16.04.2012 №2 на сумму 18 800 000 рублей, от 18.04.2012 №3 на сумму 5 746 000 рублей, от 02.05.2012 №8 на сумму 254 000 рублей, ООО «ТК Метро» перечислило на расчётный счет ООО «ТК Кобилев» во исполнение договора купли-продажи транспортных средств денежные средства в размере 24 800 000 рублей.

Факт поступления денежных средств на расчётный счет должника также подтвержден выпиской Восточно-Сибирского Банка ОАО «Сбербанк России» за период с 01.01.2012 по 17.03.2013, из которой следует, что 16.04.2012 от ООО «ТК Метро» поступили денежные средства в размере 18 800 000 рублей (предоплата за транспортные средства согласно договоров купли-продажи), 18.04.2012 от ООО «ТК Метро» поступили денежные средства в размере 5 746 000 рублей (оплата за транспортные средства согласно договоров купли-продажи), 02.05.2012 от ООО «ТК Метро» поступили денежные средства в размере 254 000 рублей (оплата за основные средства).

В дальнейшем часть автомобилей, являющихся предметом договора от 16.04.2012 была реализована ООО «ТК Метро» по договорам купли-продажи.

14.03.2013 между ООО «ТК Метро» и Пановой Т.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства, а именно грузового изотермического фургона КУПАВА 4788, производства общества с ограниченной ответственностью «МАЗ-Купава», Беларусь, идентификационный номер (VIN) Y3H 478800А0045365, год выпуска 2010, номер двигателя BF4M10113FC10902660, номер шасси (рамы) Y3M437130A0000377, номер кузова А0055545, цвет белый, паспорт транспортного средства серии 19 ТО номер 767794, стоимостью 1 100 940 рублей.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи от 14.03.2013 за проданный автомобиль продавец получил с покупателя 1 100 940 рублей.

14.03.2013 ООО «ТК Метро» выставил Пановой Т.А. к оплате счёт-фактуру №5 на сумму 1100940 рублей. Актом о приеме-передаче объекта основных средств от 14.03.2013 №Мет00000001 автомобиль МАЗ (997) Y3M437130A0000377 передан Пановой Т.А.

24.05.2012 между ООО «ТК Метро» и Сергеевым Д.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства, а именно изотермического фургона КУПАВА 4788, производства общества с ограниченной ответственностью «МАЗ-Купава», Беларусь, идентификационный номер (VIN) Y3H 478800А0045366, год выпуска 2010, номер двигателя BF4M1013FC10902662, номер шасси (рамы) Y3M437130А0000379,