Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

уступки права требования от 03.10.2011 №11зм между ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» и ООО фирма «ТОК» является убыточным для последнего и заключен вопреки его интересам, поскольку ООО фирма «ТОК» должно оплатить ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» 1 354 000 рублей за уступленное право требования по договорам займа, а право требовать у общества с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» указанную сумму (договор займа от 08.07.2011 №1) возникнет только 09.07.2014.

Таким образом, у ООО фирма «ТОК» не имелось экономической целесообразности в заключении договора уступки права требования от 03.10.2011 №11зм с ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов», указанный договор заключен исключительно в интересах последнего.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана. Данная сделка может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, гражданское законодательство устанавливает самостоятельные основания недействительности сделки, связанные с пороками воли. Отличительными признаками этих оснований является наличие либо отсутствие вины сторон (либо одной стороны), а также характер такой вины.

При этом необходимо учитывать, что понятия "заблуждение" и "обман" имеют принципиальные отличия.

В указанных статьях Гражданского кодекса Российской Федерации не даются определения данных понятий. Они выработаны судебной практикой и на ее основе - доктриной.

При обмане сторона договора "преднамеренно" создает у другой стороны неправильное представление об условиях договора, умышленно вводит ее в неправильное представление о договоре, о его условиях, в том числе несущественных. При совершении обманных действий соответствующая сторона прибегает к всевозможным хитростям и уловкам.

Таким образом, обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение. Обман может заключаться как в утверждениях об определенных фактах, так и в умолчании, намеренном сокрытии фактов и обстоятельств, знание о которых отвратило бы потерпевшего от совершения сделки.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

По смыслу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной по мотиву ее совершения под влиянием заблуждения допускается исключительно в случаях, когда заблуждение носит существенный характер, т.е. относится к природе сделки либо тождества и качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу данной нормы сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует его подлинной воле.

Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений лица об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об этих обстоятельствах и процессах.

Приведенный в указанной выше норме права перечень случаев, имеющих существенное значение, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

При этом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана или заблуждения возлагается на истца.

Как следует из материалов дела, 03.10.2011 ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (цедент) и ООО фирма «ТОК» (цессионарий) подписали договор уступки права требования №11зм, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» (должник) долга и процентов в сумме 1 354 000 рублей по процентным договорам займа между обществом с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» (заемщик) и ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (займодавец): договор от 08.07.2011 №1 на сумму 439 000 рублей, договор от 19.07.2011 №161-163/2зм на сумму 415 000 рублей, договор от 16.08.2011              №161-163/9зм на сумму 500 000 рублей.

Уступка цедентом цессионарию права требования является возмездной; право требования уступается за сумму 1 354 000 рублей; оплата за уступаемое право требования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным способом по соглашению сторон (пункт 2 договора).

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1) и не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Согласно статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав не допускается лишь в случае, если такие требования неразрывно связаны с личностью кредитора (в частности об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью).

Из текста спорного договора следует, что все существенные условия договора уступки права требования, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы. Доказательств несоответствия оспариваемого договора требованиям закона в материалах дела не содержится.

ООО фирма «ТОК» ссылается на то, что, заключая с ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» договор уступки права требования от 03.10.2011 №11зм, исходило из того, что договор займа от 08.07.2011 №1 на сумму 439 000 рублей заключен на срок до востребования; при рассмотрении дела о банкротстве ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» ООО фирма «ТОК» стало известно, что к договору займа от 08.07.2011 №1 имеется дополнительное соглашение от 15.07.2011, согласно которому срок возврата суммы займа продлен на три года. Если бы ООО фирма «ТОК» была предоставлена информация об изменении срока возврата займа - существенного условия договора, то задолженность по договору займа от 08.07.2011 №1 у ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» не была бы приобретена.

Однако, из текста договора уступки права требования №11зм следует, что к ООО фирма «ТОК» перешло право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» долга и процентов не только по договору от 08.07.2011 №1, а также по договору от 19.07.2011 №161-163/2зм на сумму 415 000 рублей и договору от 16.08.2011 №161-163/9зм на сумму 500 000 рублей. По условиям договоров займа от 19.07.2011 №161-163/2зм, от 16.08.2011 №161-163/9зм займы выданы на три года. Следовательно, оснований полагать, что по договору от 03.10.2011 №11зм право требования было передано ООО фирма «ТОК» по договорам займа, заключенным на срок до востребования, у ООО фирма «ТОК» не имелось.

Кроме того, 08.07.2011 ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» и общество с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» подписали договор №1 займа (беспроцентного), а 15.07.2011 ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» и общество с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» подписали дополнительное соглашение к договору займа (беспроцентного) от 08.07.2011 №1, согласно которому наименование договора изменено на «договор займа №1 от 08.07.2011» и внесено условие о том, что на сумму займа подлежат начислению проценты в размере 7,5% годовых.

Согласно пункту 1 договора уступки права требования от 03.10.2011 №11зм цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по процентным договорам займа, следовательно, ООО фирма «ТОК» на момент подписания договора №11зм было известно об изменениях, внесенных в договор от 08.07.2011 №1.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что ООО фирма «ТОК» в материалы дела представлена заверенная копия дополнительного соглашения к договору займа (беспроцентного) от 08.07.2011 №1. На указанной копии не имеется иных заверительных надписей, кроме подписи представителя ООО фирма «ТОК», что свидетельствует о том, что копия дополнительного соглашения, представленная в материалы настоящего дела, изготовлена с подлинного экземпляра.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО фирма «ТОК» при заключении договора уступки права требования №11зм такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии с вышеуказанными правовыми нормами, в материалы дела не представлено.

По спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения, истец должен доказать умышленное его введение ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При заключении оспариваемой сделки директор ООО фирма «ТОК» Полищук С.А. обладал правоспособностью, понимал значение своих действий и представлял их последствия, доказательств обратного суду не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что ООО фирма «ТОК» заблуждалось.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

ООО фирма «ТОК» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательства совершения оспариваемого договора под влиянием обмана.

ООО фирма «ТОК» заявило о пропуске срока давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах,  являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО фирма «ТОК» ссылается на то, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ему стало известно при рассмотрении дела о банкротстве ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов». Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.07.2012 по делу №А33-19928/2011 ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Упиров Дмитрий Васильевич.

Учитывая обстоятельства, изложенные выше, а также отсутствие доказательств, подтверждающих довод ООО фирма «ТОК» о том, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ему стало известно при рассмотрении дела о банкротстве ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов», арбитражный суд первой инстанции правомерно установил, что обо всех условиях договора уступки №11зм и договоров займов ООО фирма «ТОК» было известно в момент подписания договора №11зм, а именно 03.10.2011.

Встречный иск поступил в суд 20.08.2013, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения встречных исковых требований ООО фирма «ТОК» к ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 №11зм между ООО фирма «ТОК» и ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» и применении последствий недействительности данной сделки отсутствуют.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором)