Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
24 июня 2014 года Дело № г. Красноярск А33-8709/2013
Резолютивная часть постановления объявлена «17» июня 2014 года. Полный текст постановления изготовлен «24» июня 2014 года. Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Магда О.В., судей: Белан Н.Н., Юдина Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Астаховой А.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Институт социального мониторинга» на решение Арбитражного суда Красноярского края от «21» февраля 2014 года по делу №А33-8709/2013, принятое судьей Куликовой Д.С., установил:
общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» (ИНН 2463089602, ОГРН 1072463008067) (далее - ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Торговое окно Красноярья» (ИНН 2452019071, ОГРН 1028800006685) (далее – ООО фирма «ТОК») о взыскании денежных средств в сумме 1 914 000 рублей. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.08.2013 для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО фирма «ТОК» к ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 №11зм между ООО фирма «ТОК» и ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» и применении последствий недействительности данной сделки. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Институт социального мониторинга», общество с ограниченной ответственностью «Недра-Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит». 13.09.2013 арбитражным судом принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Институт социального мониторинга» (ИНН 2463063435, ОГРН 1032402206198) (далее - ООО «Институт социального мониторинга»), общества с ограниченной ответственностью «Недра-Инвест» (ИНН 2463087838, ОГРН 1072463005713) (далее - ООО «Недра-Инвест») к ООО фирма «ТОК», к ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 №11зм между ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» и ООО фирма «ТОК», применении последствий недействительности сделки. Определением арбитражного суда от 16.10.2013 объединены дела №А33-8709/2013 и №А33-14446/2013 в одно производство, делу №33-14446/2013 присвоен номер А33-8709/2013. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.02.2014 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью фирма «Торговое окно Красноярья» в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» взыскано 1 914 000 рублей долга. С общества с ограниченной ответственностью фирма «Торговое окно Красноярья» взыскано в доход федерального бюджета 32 140 рублей государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью фирма «Торговое окно Красноярья» отказано. В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Институт социального мониторинга», общества с ограниченной ответственностью «Недра–Инвест» отказано. Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Институт социального мониторинга» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение арбитражного суда от 21.02.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что оспариваемый договор уступки права требования заключен с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о заключении сделок с заинтересованностью и является убыточным для ООО фирма «ТОК». Убыточность сделки заключается в том, что по договору уступки права требования от 03.10.2011 ООО фирма «ТОК» приняло право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» по договорам займа, со сроком возврата через три года, и приняло на себя обязательство рассчитаться за указанное право требования после заключения договора уступки. В судебное заседание лица, участвующие в деле не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле. Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства. 08.07.2011 между ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» (заемщик) подписан договор №1 займа (беспроцентного), по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 439 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму в обусловленный срок. Заемщик возвращает сумму займа в течение 10 дней с момента получения требования от займодавца о возврате займа на расчетный счет займодавца; сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно (пункт 2.2 договора). 15.07.2011 между ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» (заемщик) подписано дополнительное соглашение к договору займа (беспроцентного) от 08.07.2011 №1, согласно которому наименование договора изменено на «договор займа №1 от 08.07.2011»; пункт 1.1 договора № 1 изложен в следующей редакции: «По настоящему договору заимодавец передает заемщику заем на сумму 439 000 рублей сроком на три года, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок. На сумму займа подлежат начислению проценты в размере 7,5% годовых. Проценты начисляются и выплачиваются одновременно с возвращением суммы займа». 19.07.2011 между ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» (заемщик) подписан договор займа №161-163/2зм, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 415 000 рублей сроком на три года, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок. На сумму займа подлежат начислению проценты в размере 7,5% годовых. Проценты начисляются и выплачиваются одновременно с возвращением суммы займа (пункты 1.1, 1.2 договора). 16.08.2011 между ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» (заемщик) подписан договор займа №161-163/9зм, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 500 000 рублей сроком на три года, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок. На сумму займа подлежат начислению проценты в размере 7,5% годовых. Проценты начисляются и выплачиваются одновременно с возвращением суммы займа (пункты 1.1, 1.2 договора). 03.10.2011 между ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (цедент) и ООО фирма «ТОК» (цессионарий) подписали договор уступки права требования №11зм, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» (должник) долга и процентов в сумме 1 354 000 рублей по процентным договорам займа между обществом с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит» (заемщик) и ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (займодавец): договор от 08.07.2011 №1 на сумму 439 000 рублей, договор от 19.07.2011 №161-163/2зм на сумму 415 000 рублей, договор от 16.08.2011 №161-163/9зм на сумму 500 000 рублей (пункт 1 договора). Уступка цедентом цессионарию права требования является возмездной; право требования уступается за сумму 1 354 000 рублей; оплата за уступаемое право требования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным способом по соглашению сторон (пункт 2 договора). Согласно пункту 3 договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования суммы долга и процентов от общества с ограниченной ответственностью «Зыковский керамзит»; цедент также обязан сообщить участнику все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по отношению к должнику. Договор имеет силу и значение акта приема-передачи прав требования от цедента к цессионарию (пункт 6 договора). 03.10.2011 ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (цедент) и ООО фирма «ТОК» (цессионарий) подписали договор уступки права требования №12зм, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Завод сборного железобетона» (должник) долга и процентов в сумме 560 000 рублей по процентным договорам займа между обществом с ограниченной ответственностью «Завод сборного железобетона» (заемщик) и ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (займодавец): договор от 29.06.2011 №161-15/10з на сумму 60 000 рублей, договор от 30.06.2011 №161-12/11з на сумму 500 000 рублей (пункт 1 договора). Уступка цедентом цессионарию права требования является возмездной; право требования уступается за сумму 560 000 рублей; оплата за уступаемое право требования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным способом по соглашению сторон (пункт 2 договора). Согласно пункту 3 договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования суммы долга и процентов от общества с ограниченной ответственностью «Завод сборного железобетона»; цедент также обязан сообщить участнику все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по отношению к должнику. Договор имеет силу и значение акта приема-передачи прав требования от цедента к цессионарию (пункт 6 договора). Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.07.2012 по делу №А33-19928/2011 ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Упиров Дмитрий Васильевич. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.02.2013 по делу №А33-19928/2011д16 признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований, заключенное 04.10.2011 между ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» и ООО фирма «ТОК». Применены последствия недействительности сделки путем восстановления обязательств: ООО фирма «ТОК» по оплате ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» 1 914 000 рублей, в том числе 1 354 000 рублей по договору уступки прав требования от 03.10.2011 №11зм и 560 000 рублей по договору уступки прав требования от 03.10.2011 №12зм; ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» по оплате ООО фирма «ТОК» по договору уступки прав требования от 25.11.2009 в сумме 1 914 000 рублей. Ссылаясь на то, что обязательства по договорам от 03.10.2011 №11зм, №12зм не исполнены ответчиком ООО фирма «ТОК», ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд. ООО фирма «ТОК, предъявляя встречный иск о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 №11зм между ООО фирма «ТОК» и ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» и применении последствий недействительности данной сделки, указывает на следующие основания его предъявления и доказательства обстоятельств, на которые он ссылается: -договор уступки права требования от 03.10.2011 №11зм совершен под влиянием заблуждения со стороны ООО фирма «ТОК» и наличием обмана о существенных условиях договора займа со стороны ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов»; -в соответствии с пунктом 2.2. договора займа от 08.07.2011 №1 сумма займа подлежит возврату в течение 10 дней с момента получения требования о возврате займа. Срок возврата займа является существенным условием договора займа. ООО фирма «ТОК», заключая с ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» договор уступки права требования от 03.10.2011 №11зм, исходило из того, что договор займа заключен на срок до востребования; -при рассмотрении дела о банкротстве ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов», истцу стало известно, что к договору займа от 08.07.2011 №1 имеется дополнительное соглашение от 15.07.2011, в соответствии с которым срок возврата суммы займа продлен на три года. Если бы ООО фирма «ТОК» была предоставлена информация об изменении срока возврата займа - существенного условия договора, то задолженность по договору займа от 08.07.2011 №1 у ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» не была бы приобретена. Заявляя иск о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 №11зм между ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» и ООО фирма «ТОК», применении последствий недействительности сделки, ООО «Институт социального мониторинга», ООО «Недра-Инвест» указывают на следующие основания его предъявления и доказательства, на которые они ссылаются: -в ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» Полищук С.А. является участником общества, ему принадлежит доля более двадцати пяти процентов в уставном капитале общества. В ООО фирма «ТОК» Полищук С.А. является директором; -директор ООО фирма «ТОК», в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не довел до участников общества о совершении им сделки с заинтересованностью - договора уступки прав требования от 03.10.2011 №11зм между ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» и ООО фирма «ТОК». Решение собрания участников общества об одобрении данной сделки в ООО фирма «ТОК» не принималось; -договор Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|