Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. В частности, к личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 15.02.2011 N 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованием к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

Повторно оценив представленные доказательства и исследовав доводы сторон, с учетом положений пункта 1 статьи 142, статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 77 Положения, пункта 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что не доказано наличие основания вексельного обязательства, исходя из следующего.

Так в обоснование выдачи векселя заявитель ссылался на соглашение о прекращении обязательства новацией от 13.03.2009, заключенное между ООО «КраслесТранс» и ООО «Чуноярлес», по которому стороны прекратили обязательства ООО «Чуноярлес», возникшие из договора купли-продажи № КЛТ/ЧЛ-146 от 01.01.2007 по поставке ТМЦ на сумму 4 141 940 рублей 56 копеек путем замены первоначального обязательства по поставке ТМЦ на обязательства по договору займа и оформлением простого векселя от 13.03.2009.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 разъяснено, что для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Вместе с тем в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено доказательств фактического возникновения правоотношений, связанных с выдачей векселя от 13.03.2013, а именно обязательства ООО «Чуноярлес» перед кредитором, возникшие из договора купли-продажи № КЛТ/ЧЛ-146 от 01.01.2007.

В материалы дела от кредитора представлены пояснения, в которых он указывает, что в отношении ООО «КраслесТранс» осуществляется процедура ликвидации, договор от 01.01.2007 № КЛТ/ЧЛ-146 ликвидатором Назаровым А.В. не найден, бухгалтерская отчетность изъята правоохранительными органами.

При этом, что в качестве реальности хозяйственной операции кредитор ссылается на выписку по банковскому счету ООО «КраслесТранс», из которой следует, что со ссылкой на договор № КЛТ/ЧЛ-146 со счета ООО «КраслесТранс» совершались платежи на счет ООО «Чуноярлес» на сумму 4 141 940 рублей  56 копеек.

Указанное доказательство обосновано не принято судом первой инстанции в качестве допустимого,  поскольку из выписки по банковскому счету невозможно установить образование задолженности по договору № КЛТ/ЧЛ-146 от 01.01.2007.

Поскольку в обоснование выдачи векселя заявитель ссылался на соглашение о прекращении обязательства новацией от 13.03.2009, заключенное между ООО «КраслесТранс» и ООО «Чуноярлес», по которому стороны прекратили обязательства ООО «Чуноярлес», возникшие из договора купли-продажи № КЛТ/ЧЛ-146 от 01.01.2007 по поставке ТМЦ на сумму 4 141 940,56 руб. путем замены первоначального обязательства по поставке ТМЦ на обязательства по договору займа и оформлением простого векселя от 13.03.2009, суду необходимо помимо прочего установить обстоятельства, связанные с тем, имелись ли у самого кредитора  денежные средства либо наличие какого либо имущества.

Как следует из материалов дела и обоснованно установлено судом первой инстанции, вексель, на котором заявитель основывает свои требования, был выдан кредитору - ООО «КраслесТранс» в преддверии возбуждения дела по заявлению уполномоченного органа  о признании ООО «КраслесТранс» банкротом, так определением арбитражного суда от 15.04.2009 принято заявление ФНС России о признании ООО «КраслесТранс» банкротом.

Определением арбитражного суда от 27.01.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сенотрусов Алексей Иванович.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 16.09.2010 производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КраслесТранс» (ОГРН 1062464066433, ИНН 2464099836) прекращено на основании статьи 57 Закона о банкротстве.

При рассмотрении дела № А33-5656/2009 судом в присутствии, в том числе Назарова А.В. – ликвидатора, установлены следующие обстоятельства: доказательства фактического наличия имущества временным управляющим в материалы дела не представлены. Наличие у должника какого-либо имущества, достаточного для погашения судебных расходов и выплату вознаграждения арбитражному управляющему, а также удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, документально не подтверждено.

Определением арбитражного суда от 12.01.2011 по делу № А33-5656/2009 к 7 рассмотрено заявление арбитражного управляющего Сенотрусова А.И. о взыскании 213 519 рублей 30 копеек расходов и вознаграждения с заявителя по делу о банкротстве – ФНС России, которым так же установлен факт отсутствия у должника имущества необходимого для покрытия расходов по делу о банкротстве, в связи с чем судом с ФНС России в пользу арбитражного управляющего Сенотрусова А.И. взысканы денежные средства в размере 213 519,30 руб.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами констатировано отсутствие у ООО «КраслесТранс» имущества.

Данные доводы не были опровергнуты держателем векселя в ходе судебного заседания.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции обосновано  отсутствовали основания для переоценки обстоятельств, свидетельствующих об  отсутствии  у ООО «КраслесТранс» имущества.

Более того, в материалы дела МРИ ФНС № 2 по Республики Хакасия представлена бухгалтерская отчетность ООО «КраслесТранс» за полугодие 2009 года, из которой не следует отражение заявленной суммы в качестве дебиторской задолженности, поскольку вексель был выдан в результате прекращения обязательства новацией.

Учитывая вышеизложенное, материалами дела подтверждено, что в течение всей процедуры банкротства ООО «КраслесТранс», то есть с апреля 2009 года, как у руководителя так и ликвидатора – Назарова А.В. не было сведений об активах ООО «КраслесТранс», в частности о векселе от 13.03.2009.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что, имевшаяся в рассматриваемом деле совокупность всех фактов с учетом не предоставления ООО «КраслесТранс» реальности хозяйственной операции по договору № КЛТ/ЧЛ-146 от 01.01.2007, установления отсутствия имущества у ООО «КраслесТранс», а также отсутствие отражения в бухгалтерской отчетности ООО «КраслесТранс» сведений о наличии заявленной суммы как дебиторской задолженности указывает на то, что ООО «КраслесТранс» указывающееся в подтверждение своих требований на вексель от 13.03.2009, ссылается на формальные признаки, не подтверждающие реальность хозяйственных операций по выдаче данного векселя, что, в свою очередь, позволяет противопоставить заявленному к должнику требованию об исполнении вексельного обязательства личные возражения в соответствии со статьей 17 Положения о векселе.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Таким образом, из изложенного следует, что в вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если будет установлено, в частности, отсутствие основания вексельного обязательства.

В данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие обязательств между сторонами, лежащих в основе выдачи спорного векселя. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая  отсутствие реальных хозяйственно-правовых отношений между должником и ООО «КраслесТранс», в связи с которыми был выдан вексель от 13.03.2009 и отсутствие доказательств, свидетельствующих о факте поставки товара и их объемах по договору № КЛТ/ЧЛ-146 от 01.01.2007, стоимости данных услуг и наличие задолженности, послужившей основанием выдачи векселя на сумму 4 141 940 рублей 56 копеек,  суд первой инстанции обосновано  пришел к  выводу о недоказанности кредитором оснований для включения требования в реестр требований кредиторов должника 4 141 940 рублей 56 копеек.

Арбитражный апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, считает их необоснованными. Судом первой инстанции дана полная и правильная оценка всем доводам заявителя и представленным доказательствам.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства реальных оснований выдачи должнику простого векселя на сумму 4 141 940 рублей 56 копеек, а экономическая целесообразность и наличие какого-либо интереса общества в выдаче простых векселей без встречного исполнения не подтверждена, оснований для включения требования в оспариваемом размере в реестр не усматривается.

Неподтвержденность оснований для выдачи векселя, предъявленного при установлении требований в рамках дела о банкротстве, с учетом возражений конкурсных кредиторов, конкурсного управляющего должника и специфики банкротных правоотношений исключает возможность принятия их в качестве единственного и неопровержимого доказательства обоснованности заявленных требований.

Учитывая, что заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исполнил обязанность по доказыванию обстоятельств, являющихся основанием заявленных требований, ввиду не предоставления доказательств наличия обязательств, лежащих в основе выдачи векселя, в удовлетворении заявления кредитора  о включении в реестр требований кредиторов должника судом первой инстанции обоснованно отказано.

Арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения  не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «25» марта 2014 года по делу        № А33-13585/2012к16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

О.В. Петровская

Д.В. Юдин