Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.04.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

пользование суммой займа в размере 2% в месяц. В соответствии с пунктами 3, 4 договора стороны передали друг другу все необходимые документы в момент подписания договора, в связи с чем, договор имеет силу акта приёма-передачи. Право требования перешло к новому кредитору в момент подписания договора. Уведомлениями от 04.10.2013 №105, от 31.10.2013 ЗАО «Мостостроительный отряд-5», индивидуальный предприниматель Романов Е.С. сообщили конкурсному управляющему должником Фишеру В.Р. о состоявшейся уступке права требования задолженности ООО  «Кратон и К» в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. в связи с заключением договора уступки права требования от 03.10.2013.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.        В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.        В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для его отмены  или изменения исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным  Федеральным законом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках настоящего дела  заявлены требования о процессуальном правопреемстве  на   основании договоров  уступки права требования.

Из пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Таким образом, уступка права требования возможна, если должник имеет перед кредитором неисполненное обязательство, которое может быть передано другому кредитору. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между ЗАО  «Мостостроительный отряд-5» (цедентом) в лице директора Кудимова А.В. и ООО «Кратон и К» (ИНН 2455032338) (цессионарием) в лице генерального директора Чернышева В.П. 04.10.2013 подписан договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов ООО  «Кратон и К» (ИНН 2455016791) определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.08.2013 по делу №А74-5012/2012, образовавшейся за выполненные работы по договору субподряда от 30.10.2009 №18/09, заключённому между цедентом и ООО «Кратон и К» (ИНН 2455016791 – должником), в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора. В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цессионарий в течение 5 дней после подписания договора оплачивает цеденту 50% суммы уступаемой задолженности, что составляет 2 284 281 рубль 96 копеек, путём перечисления денежных средств на расчётные счета, указанные цедентом. Оставшиеся 50% суммы задолженности цессионарий перечисляет цеденту равными долями в течение четырёх последующих месяцев не позднее 20 числа каждого месяца.

Письмом от 08.10.2013 №1010 ЗАО «Мостостроительный отряд-5» просило на основании договора уступки права требования от 04.10.2013 перечислить по указанным реквизитам: 40 000 рублей индивидуальному предпринимателю Юхименко С.В., 400 000 рублей обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию «Застава», 428 400 рублей обществу с ограниченной ответственностью «Компания Сибирь», 1 275 402 рубля 74 копейки закрытому акционерному обществу «Мостостроительный отряд-5», 100 000 рублей Лысенко Т.М., 40 479 рублей 22 копейки обществу с ограниченной ответственностью «ШЭФ».

Платёжными поручениями от 09.10.2013 №№309 – 314 с назначением платежа «оплата согласно договору уступки права требования от 04.10.2013 за ЗАО «Мостоотряд-5» по письму от 08.10.2013 №1010» ООО «Кратон и К» (ИНН 2455032338) перечислило по указанным реквизитам соответствующие суммы.

Платёжными поручениями от 20.11.2013 №385, от 20.12.2013 №402 с назначением платежа «оплата согласно договору уступки права требования от 04.10.2013» ООО «Кратон и К» (ИНН 2455032338) перечислило ЗАО «Мостостроительный отряд-5» 1 142 142 рублей.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела от лиц, участвующих в рассмотрении заявлений о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, поступили возражения относительно проведения процессуального правопреемства по договору от 04.10.2013.

В частности, конкурсный управляющий Фишер В.Р. указал, что право требования спорной задолженности уступлено индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. по договору от 03.10.2013. Индивидуальный предприниматель Романов Е.С. подтвердил, что 03.10.2013 заключил договор уступки права требования с ЗАО «Мостостроительный отряд-5».

В материалы дела представлен договор уступки права требования от 03.10.2013, подписанный между ЗАО  «Мостостроительный отряд-5» (первоначальным кредитором) в лице заместителя директора Макарчука Ю.Н., действующего на основании доверенности от 01.08.2013 №6/1, и индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С. (новым кредитором), по условиям которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял в полном объёме права требования задолженности ООО «Кратон и К» (ИНН 2455016791 – должника) в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек, вытекающей из договора субподряда от 30.10.2009 №18/09, заключённого между первоначальным кредитором и  должником, которая определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.08.2013 по делу №А74-5012/2012 включена в реестр требований кредиторов должника (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2 договора первоначальный кредитор переуступил право требования вышеуказанного долга новому кредитору на возмездной основе, путём прекращения обязательства закрытого акционерного общества «Мостостроительный отряд-5» перед индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С., возникшего по договору займа (представленного в материалы дела), заключённого сторонами 01.10.2013 на сумму 4 000 000 рублей и процентов за пользование суммой займа в размере 2% в месяц.

В соответствии с пунктами 3, 4 договора стороны передали друг другу все необходимые документы в момент подписания договора, в связи с чем, договор имеет силу акта приёма-передачи. Право требования перешло к новому кредитору в момент подписания договора.

Уведомлениями от 04.10.2013 №105, от 31.10.2013 ЗАО «Мостостроительный отряд-5», индивидуальный предприниматель Романов Е.С. сообщили конкурсному управляющему должником Фишеру В.Р. о состоявшейся уступке права требования задолженности ООО  «Кратон и К» в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. в связи с заключением договора уступки права требования от 03.10.2013.

Повторно   оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства  с учетом установленных по делу обстоятельств,  суд апелляционной инстанции  соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования от 03.10.2013 не противоречит нормам статей 382 – 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, право требования, которое уступлено, подтверждается судебным актом.

Поскольку у ЗАО «Мостостроительный отряд-5» к моменту заключения договора уступки права требования на основании судебного акта существовало право на получение указанной суммы с ООО «Кратон и К» (ИНН 2455016791 – должника), то передача этого права другому лицу произведена в рамках принадлежащих взыскателю прав. Следовательно, индивидуальный предприниматель Романов Е.С. получил право требования с ООО «Кратон и К» (ИНН 2455016791 – должника) исполнения обязательства, признанного судебным актом арбитражного суда.

Наличие права требования у первоначального кредитора по обязательству в размере, в котором произведена уступка требования, то есть действительность переданного требования, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Проверяя полномочия лица, подписавшего договор уступки права требования от 03.10.2013, суд  апелляционной инстанции соглашается с тем, что со стороны ЗАО «Мостостроительный отряд-5» он подписан уполномоченным лицом - заместителем директора Макарчуком Ю.Н., полномочие которого на заключение договоров от имени ЗАО «Мостостроительный отряд-5» предусмотрено в доверенности от 01.08.2013 №6/1. Указанная доверенность в установленном порядке отозвана не была. Ограничений, предусмотренных пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, при заключении договора уступки права требования от 03.10.2013 судом апелляционной инстанции   не установлено.

Судом апелляционной  инстанции также установлено, что условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение должника, обязанного погасить задолженность по оплате основного долга, установленного судебным актом, доказательств признания договора от 03.10.2013 недействительным на дату судебного заседания в материалы дела не представлено.

При оценке договора уступки права требования от 03.10.2013 судом апелляционной инстанции   также обоснованно учтены разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные  в пунктах 1, 8 Информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечёт недействительности этого соглашения. Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал возможным удовлетворить заявление индивидуального предпринимателя Романова Е.С. и произвести процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением арбитражного суда от 19 августа 2013 года, заменить в реестре требований кредиторов должника ЗАО «Мостостроительный отряд-5» его правопреемником - индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С.

Отказывая в удовлетворении  заявления ООО «Кратон и К» (ИНН 2455032338), суд первой инстанции обосновано исходил из того, что учитывая, что договор уступки права требования от 03.10.2013 не оспорен в установленном порядке, право требования перешло к новому кредитору индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. в момент подписания договора (пункт 4 договора). При указанных обстоятельствах, у суда первой инстанции  отсутствовали  правовые основания уступки права требования кредиторской задолженности от 04.10.2013, включённой в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 19.08.2013, ООО  «Кратон и К» (ИНН 2455032338), так как 04.10.2013 данное право у ЗАО «Мостостроительный отряд-5» уже  отсутствовало.

Судом апелляционной инстанции установлено, что приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения судом первой инстанции, им давалась  надлежащая правовая оценка.

Доводы о ничтожности договоров уступки права требования от 03.10.2013 и договора займа от 01.10.2013 в связи их мнимостью (денежные средства по договору займа не передавались)  обоснованно отклонены судом первой инстанции  как несостоятельные, поскольку договор займа от 01.10.2013 по причине его безденежности (статья 812 Гражданского кодекса Российской Федерации) в установленном порядке не оспорен. Данное основание для признания сделки недействительной является оспоримым, а не ничтожным.

Довод  о том, что договор уступки  права требования  от 03.10.2010 был подписан  неуполномоченным лицом – Макарчуком Ю.Н., подлежит отклонению, поскольку  со стороны ЗАО «Мостостроительный отряд-5» он подписан уполномоченным лицом - заместителем директора Макарчуком Ю.Н., полномочие которого на заключение договоров от имени ЗАО «Мостостроительный отряд-5» предусмотрено в доверенности от 01.08.2013 №6/1. Указанная доверенность в установленном порядке отозвана не была.

Довод о том, что Макарчук  Ю.Н не имел  право  на совершение сделки (свыше 300 000 рублей)   также  является несостоятельным, поскольку,  как следует из материалов дела, ООО  «Кратон и К» (ИНН 2455032338) не представлено доказательств того, что при заключении договора уступки права требования от 03.10.2013 индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. было известно об ограничении полномочий Макарчука Ю.Н. на совершение сделки.

Доводы об исполнении ООО «Кратон и К» (ИНН 2455032338) своих обязательств по договору уступки права требования от 04.10.2013 в части оплаты стоимости уступленного права, а также об одобрении данной сделки общим собранием акционеров  с учетом установленных  по делу обстоятельств не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований  для удовлетворения  заявления  ООО «Кратон и К» (ИНН 2455032338).

Таким образом, доводы апелляционной