Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«21» января 2011 г.

Дело №

г. Красноярск

А74-2071/2010

Резолютивная часть постановления объявлена «14» января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен          «21» января 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бабенко А.Н.,

судей:  Кирилловой Н.А., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметшиной Г.Н.,

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Коммерческо-строительная компания «Людвиг»: Кадочникова Д.В. – представителя по доверенности от 21.06.2010 ,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью «МегаМет»

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «24» августа 2010 года по делу № А74-2071/2010, принятое судьей Кирилловой Н.П.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МегаМет» (ОГРН 1094217007170, ИНН 4217119111) (далее – истец, ООО «МегаМет») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТриКа» (ОГРН 1071903001598, ИНН 1910010612) (далее – ответчик, ООО «ТриКа») о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля № 3 от 24.03.2008 в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимой сделки, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (с учетом уточнения правового основания иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.05.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонный отдел по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Хакасия, общество с ограниченной ответственностью «Коммерческо-строительная компания «Людвиг», гражданка Петрова Олеся Владимировна.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 23.06.2010 общество с ограниченной ответственностью «Коммерческо-строительная компания «Людвиг» (ОГРН 1021900697862, ИНН 1903002145) (далее – ответчик, ООО «КСК «Людвиг») привлечено к участию в деле в качестве другого ответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 24.08.2010 отказано в удовлетворении иска.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 24.08.2010 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истец считает обжалуемый судебный акт необоснованным, поскольку, по его мнению, от имени ООО «КСК «Людвиг» заключено два договора купли-продажи спорного автомобиля, по одному из которых автомобиль являлся расчетом с ООО «ТриКа» за металлопродукцию, в свою очередь ООО «ТриКа» должно было передать имущество в счет исполнения обязательств перед правопреемником истца, по второму договору автомобиль продан гражданке Петровой О.В. и зарегистрирован ею. Указанными действиями продавец причинил истцу вред, состоящий в невозможности получить присужденную судом задолженность от ООО «ТриКа». Суд первой инстанции не исследовал доказательства осуществления ООО «КСК «Людвиг» действий по регистрации автомобиля на Петрову О.В., а также договор купли-продажи от 25.03.2008.

Согласно представленному ООО «КСК «Людвиг» отзыву на апелляционную жалобу решение суда первой инстанции законно и обоснованно, оснований для признания оспариваемой истцом сделки не имеется, стороны договора действовали в пределах предоставленных им законом правомочий, судом исследованы все представленные в материалы дела доказательства. 

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.12.2010 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.01.2011.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы истец, ответчик - ООО «ТриКа» и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 14.01.2011 представитель ООО «КСК «Людвиг» поддержал изложенные в отзыве на апелляционную жалобу доводы, просил оставить решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 24.08.2010 без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лица, участвующего в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как следует из представленного в материалы дела постановления судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам Кривохижа  И.Б. о замене стороны исполнительного производства ее правопреемником от 03.07.2009 ООО «МегаМет» является взыскателем по исполнительному производству № 95/13/2296/2/2009, возбужденному в Межрайонном отделе по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Хакасия на основании исполнительного листа Арбитражного суда Кемеровской области № 024699 от 03.09.2008, выданного Арбитражным судом Кемеровской области по результатам рассмотрения дела № А27-4108/2008-7 в отношении должника ООО «ТриКа», задолженность ООО «ТриКа» перед истцом по исполнительному документу  составляет 1 671 271 рубль 13 копеек.

24.03.2008 ООО «КСК «Людвиг» (продавец) и ООО «ТриКа» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 3, согласно которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить автомобиль  Mercedes-Benz ML 350, 2004 года выпуска, двигатель № 11297031-790200, шасси № WD C1631571А526900, цвет кузова серебристый, в качестве оплаты договора покупатель ООО «ТриКа» передает металлопрокат по цене, в количестве, ассортименте и сроки, согласованные сторонами в спецификации, которая оформляется на каждую отдельную партию продукции.

В счете-фактуре № 00000026 от 18.03.2008 указано на продажу ООО «КСК «Людвиг» ООО «ТриКа» автомобиля Mercedes-Benz ML 350, 2004 года выпуска за 1 300 000 рублей.

Автомобиль передан ООО «КСК «Людвиг» ООО «ТриКа» по акту о приеме-передаче основных средств от 18.03.2008.

По  договору поставки от 03.03.2008 ООО «ТриКа» (поставщик) обязуется поставить, а ООО «КСК «Людвиг» (покупатель) принять и оплатить металлопрокат по цене, в количестве, в ассортименте и сроки, согласованные сторонами в спецификации к договору, являющейся его неотъемлемой частью. В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки поставляемая продукция оплачивается покупателем по ценам и условиям, согласованным сторонами в приложении к настоящему договору. В приложении № 1 к договору поставки поставщик и покупатель согласовали ассортимент, количество и цену подлежащей поставке продукции: уголок 100 в количестве 20 тонн по цене 25 940 рублей за тонну, уголок 90 в количестве 8 тонн по цене 26 740 рублей за тонну, уголок 75 в количестве 8 тонн по цене 25 470 рублей за тонну, уголок 40 в количестве 6 тонн по цене 25 890 рублей за тонну, швеллер 16 в количестве 20 тонн по цене 28 050 рублей за тонну, лист в количестве 3 тонны по цене 23 170 рублей за тонну.

Согласно приложению № 1 к договору поставки,  общая стоимость заявки покупателя составляет 1 722 330 рубля. Оплата за поставленную продукцию (металлопрокат) согласно заявке производится взаимозачетом путем передачи легкового автомобиля Mercedes-Benz ML 350, 2004 года выпуска, стоимость которого определена сторонами в 1 300 000 рублей. Разницу между стоимостью автомобиля и объемом поставки металла в сумме 422 330 рублей ООО «КСК «Людвиг» доплачивает денежными средствами.

По товарной накладной от 18.03.2008 № 27 ООО «ТриКа» передан, а ООО «КСК «Людвиг» принят товар по основному договору (уголок, швеллер, лист) на общую сумму  1 722 330 рублей, выставлен счет-фактура № 00000027 от 18.03.2008 на указанную сумму, платежным поручением от 26.03.2008 № 435 ООО «КСК «Людвиг» перечислило ООО «ТриКа» 422 330 рублей на основании данного счета-фактуры.

В письме Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела УГИБДД по Республике Хакасия от 12.11.2009 № 22/6859 направленному судебному приставу-исполнителю межрайонного отдела по ОВИП УФССП РФ по РХ указано, что в базе данных ГИБДД МВД по Республике Хакасия за ООО «ТриКа» транспортные средства не регистрировались, направляются сведения о регистрации транспортных средств за ООО «КСК «Людвиг», регистрации спорного автомобиля, а также копия договора купли-продажи и акта приемки-передачи на данный автомобиль.

Согласно договора купли-продажи от 25.03.2008 спорный автомобиль продан ООО «КСК «Людвиг» гражданке Петровой Олесе Владимировне за 1 300 000 рублей и передан по акту приема-передачи от 25.03.2008. Автомобиль зарегистрирован на имя Петровой О.В., гражданкой осуществлено ОСАГО.

ООО «КСК «Людвиг» в материалы дела представлена справка от 19.08.2010 № 420 о том, что общество за период с 01.01.2007 по 19.08.2010 финансовых взаимоотношений с Петровой О.В. не имело, договоров не заключало, денежных средств от последней не получало.

Из постановления следователя Следственного управления при УВД по г. Абакану Концеренко Н.А. об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.01.2009, которым проводилась проверка по факту мошенничества директора ООО «ТриКа» Петрова С.В. на сумму 1 642 750 рублей усматривается, что в ходе проверки следователем Концеренко Н.А. были опрошены директор ООО «ТриКа» Петров С.В. и его жена Петрова О.В., которые сообщили, что ООО «ТриКа» передало в адрес  ООО «КСК «Людвиг» металлопродукцию (уголки, швеллер) по бартеру за 1 722 330 рублей. Со стороны ООО «КСК «Людвиг», в соответствии с достигнутыми договоренностями, ООО «ТриКа» был передан автомобиль Mercedes-Benz ML 350 2004г.в., оцененный сторонами в 1 300 000 рублей, разница в сумме 422 330 рублей перечислена на расчетный счет ООО «ТриКа». После получения указанного автомобиля Петров С.В. предпринял меры по его реализации, но сделка сорвалась. На учет в ГИБДД автомобиль поставить не удалось из-за несоответствия представленных в регистрирующий орган документов установленным требованиям. Тогда Петров С.В. предложил альтернативный вариант - составить фиктивный договор купли-продажи автомобиля на физическое лицо, а именно на его жену Петрову Олесю Владимировну. Этот договор должен был предназначаться лишь для ГИБДД. В итоге между ООО «КСК «Людвиг» и Петровой О.В. был составлен фиктивный договор купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz ML 350 2004 г.в., по которому автомобиль поставлен на учет, собственником указана Петрова О.В.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из искового заявления ООО «МегаМет» следует, что заключенный между ООО «ТриКа» и ООО «КСК «Людвиг» договор купли-продажи автомобиля  Mercedes-Benz ML 350 от 24.03.2008 № 3 является недействительным в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимая сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, расчет между сторонами не произведен, автомобиль является собственностью гражданки Петровой О.В., за которой как за владельцем транспортного средства впоследствии автомобиль Mercedes-Benz ML 350 был зарегистрирован в органах ГИБДД в установленном законом порядке, продавец причинил истцу вред, состоящий в невозможности получить присужденную судом задолженность в виде спорного автомобиля от ООО «ТриКа».

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что ООО «МегаМет» является взыскателем, а  ООО «ТриКа» должником по исполнительному производству № 95/13/2296/2/2009, возбужденному на основании исполнительного листа Арбитражного суда Кемеровской области № 024699 от 03.09.2008, выданного в результате рассмотрения Арбитражным судом Кемеровской области дела № А27-4108/2008-7, задолженность ООО «ТриКа» перед истцом по исполнительному документу  составляет 1 671 271 рубль 13 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из толкования указанной нормы права следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию.

Оценив в совокупности условия представленных в материалы дела договоров купли-продажи № 3 от 24.03.2008 и договора поставки от 03.03.2008, заключенных между ответчиками, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  между сторонами возникли правоотношения, регулируемые нормами права о договоре мены в соответствии с положениями главы 31 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 567 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. К договору мены применяются правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам