Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 по делу n А33-5627/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

шасси (рама) № 431410-000728 92, цвет зеленый. Согласно пункту 2 автомобиль пе­редается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 догово­ра сторонами согласовано, что стоимость автомобиля составляет 18 205 руб. 06 коп.;

- купли-продажи от 14 ноября 2004 года (т.1, л.д.81), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: прицеп СЗАП 8352, регистрационный знак Тр-ты: НК 7116/24, наименование (тип ТС): прицеп (бортовой), идентификационный номер XIW 8352ОА-70645225, 1987 год выпуска, шасси (рама) № 8352ОА-70645225, цвет синий. Согласно пунк­ту 2 прицеп передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость прицепа составляет 22 147 руб. 81 коп.;

- купли-продажи от 01 августа 2004 года (т.1, л.д.41), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль КАМАЗ 55102, регистрационный знак Р107НТ24, наименование (тип ТС): грузовой (самосвал), идентификационный номер XTC0605320J0316667, 1988 год выпуска, модель, двигатель № 74010-318609, шасси (рама) № 0605320-031666788, кузов (кабина) № кабина 1036074, цвет зеленый. Согласно пункту 2 автомобиль передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость автомобиля составляет 40 000 руб.;

- купли-продажи от 01 августа 2004 года (т.1, л.д.82), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль ГАЗ 5201, регистрационный знак В617НО24, наименование, (тип ТС): грузовой (бортовой), идентификационный номер ХТН 520100Н0985073, 1987 год выпуска, модель, двигатель № 52041-069002, шасси (рама) № Н0985073, цвет синий. Согласно пункту 2 автомобиль передается в счет погашения задол­женности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость автомобиля составляет 15 000 руб.;

- купли-продажи от 01 августа 2004 года (т.1, л.д.83), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль КАМАЗ 55102, регистрационный знак Р108НТ24, наименование (тип ТС): грузовой (самосвал), 1995 год выпуска, модель, двигатель № 74010-054869, шасси (рама) № S1086944, кузов (кабина) № кабина 1696859, цвет серый. Согласно пункту 2 автомобиль передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупа­телем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость автомобиля составляет 74 203 руб. 86 коп.;

- купли-продажи от 01 августа 2004 года (т.1, л.д.84), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ 5511, регистрационный знак Р115НТ24, наименование (тип ТС): грузовой (самосвал), 1988 год вы­пуска, модель, двигатель № 7401020-971514, шасси (рама) № 5511-0310262 88, кузов (каби­на) № кабина 1003580, цвет оранжевый. Согласно пункту 2 автомобиль передается в счет по­гашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами со­гласовано, что стоимость автомобиля составляет 74 203 руб. 86 коп.;

- купли-продажи от 01 августа 2004 года (т.1, л.д.85), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль КАМАЗ 5320, регистрационный знак Р109НТ24, на­именование (тип ТС): грузовой (самосвал), 1986 год выпуска, модель, двигатель № 74010-999198, шасси (рама) № 5320-0249035 86, кузов (кабина) № кабина 764104, цвет зеленый. Согласно пункту 2 автомобиль передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость автомобиля со­ставляет 40 000 руб.;

- купли-продажи от 01 августа 2004 года (т.1, л.д.86), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль договор купли-продажи автомобиля ГАЗ САЗ 3507, регистрационный знак М 791 ЕС 24, наименование (тип ТС): грузовой (фургон), идентифи­кационный номер ХТН 531400М1336117, 1991 год выпуска, модель, двигатель № 51100А-W1008031, шасси (рама) № 1336117, цвет голубой. Согласно пункту 2 автомобиль передает­ся в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сто­ронами согласовано, что стоимость автомобиля составляет 15 000 руб.;

- купли-продажи от 01 августа 2004 года (т.1, л.д.87), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль ГАЗ 53А, регистрационный знак В 616 НО 24, на­именование (тип ТС): грузовой (бортовой), идентификационный номер ХТН 531400Н1066591, 1987 год выпуска, модель, двигатель № 511-025389 96, шасси (рама) № H1066591, кузов (кабина, прицеп) № кран уст 2251, цвет синий. Согласно пункту 2 автомо­биль передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость автомобиля составляет 15 000 руб.;

- купли-продажи от 20 ноября 2004 года (т.1, л.д.88), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль ГАЗ 3110, регистрационный знак Тр-ты: НК 7185/24, наименование (тип ТС): легковой (седан), идентификационный номер ХТНЗ11000X0205524, 1999 год выпуска, модель, двигатель № 402100-30048033, шасси (ра­ма) № 785447, кузов (кабина) № 0205524, цвет белый. Согласно пункту 2 автомобиль передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость автомобиля составляет 16 025 руб. 72 коп.;

- купли-продажи от 20 ноября 2004 года (т.1, л.д.89), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль УАЗ 31519, регистрационный знак Тр-ты: НК 7201/24, наименование (тип ТС): легковой а/м, идентификационный номер ХТТ 31519040562388, 2004 год выпуска, модель, двигатель № УМЗ-421800 № 31202944, шасси (рама) № 31510040579542, кузов (кабина) № 31514040001415, цвет белая ночь. Согласно пункту 2 автомобиль передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупа­телем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость автомобиля составляет 174 917 руб. 48 коп.;

- купли-продажи от 20 ноября 2004 года (т.1, л.д.90), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль УАЗ 3303, регистрационный знак Тр-ты: НК 7189/24, наименование (тип ТС): грузовой (бортовой), идентификационный номер XTT330300R0244911, 1994 год выпуска, модель, двигатель № 40102895, шасси (рама) № 0244911, кузов (кабина) № 706, цвет белая ночь. Согласно пункту 2 автомобиль передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторона­ми согласовано, что стоимость автомобиля составляет 15 000 руб.;

- купли-продажи от 20 ноября 2004 года (т.1, л.д.91), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль КАМАЗ 5410, регистрационный знак Тр-ты: НК 7187/24, наименование (тип ТС): грузовой (седельный тягач), ХТС 541000Р2051841, 1993 год выпуска, модель, двигатель № 740310-241809, шасси (рама) № ХТС541000Р2051841, кузов (кабина) № кабина 1610325, цвет серый. Согласно пункту 2 автомобиль передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами со­гласовано, что стоимость автомобиля составляет 10 204 руб. 25 коп.;

- купли-продажи от 14 ноября 2004 года (т.1, л.д.92), в соответствии с условиями которого СЗАО «Павлов­ское» обязалось передать в собственность ЗАО «Назаровское» в течение 1 дня со дня подпи­сания настоящего договора: автомобиль КАМАЗ 55102, регистрационный знак Тр-ты: НК 7117/24, наименование (тип ТС): грузовой (самосвал), идентификационный номер ХТС 0605320К0350201, 1989 год выпуска, модель, двигатель № 740-953045, шасси (рама) № 5320-0350201 89, кузов (кабина) № кабина 1202140, цвет оранжевый. Согласно пункту 2 автомо­биль передается в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем. Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что стоимость автомобиля составляет 40 000 руб.

Согласно актам приема-передачи  к договору от 01 августа 2004 года (т.1, л.д.93-149, т.2, л.д.1), СЗАО «Павловское» передало в собственность ЗАО «Назаровское», а  последний принял технику.

СЗАО «Павловское» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ЗАО «Назаровское» о взыскании стоимости переданного товара в сумме 16 829 558 руб. 78 коп., ссылаясь на то, что ЗАО «Назаровское» не оплатило стоимость техники переданной ему по договорам купли-продажи.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно части 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу частей 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При обращении с исковым заявлением, истец ссылался на ряд договоров купли-продажи самоходной машины и других видов техники, подписанные между ним (продавцом) и ЗАО «Назаровское» (покупателем), в соответствии с пунктом 1 которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить.

Оценив условия договоров и принимая во внимание представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленные истцом договора о купли-продажи являются, по сути, не договорами купли-продажи, а соглашениями об отступном.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 договоров купли-продажи имеются указания на то, что покупатель обязуется принять и оплатить передаваемый ему товар, однако в пункте 2 договоров купли-продажи сторонами указано, что товар передается в счёт погашения задолженности продавца перед покупателем.

Из совокупного толкования указанных выше пунктов договоров следует, что воля сторон была направлена не на получение истцом платы за переданные товары, а на погашение задолженности истца перед ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Таким образом, поскольку воля сторон была направлена на погашение задолженности СЗАО «Павловское» перед ЗАО «Назаровское» путем предоставления последнему имущества, договоры по своей сути являются соглашениями об отступном. Обязательства по данным договорам исполнены сторонами в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод СЗАО «Павловское» о том, что суд в решении указал на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2007 года по делу №А33-5430/2007, которым установлено, что воля сторон была направлена на погашение задолженности по договору займа, что следует из пункта 2 договоров, в связи с чем договоры признаны соглашением об отступном, поскольку статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации в соглашении об отступном должны быть указаны размер, сроки и порядок предоставления отступного, что было соблюдено сторонами при заключении договоров.

В пункте 4 договоров купли-продажи сторонами оговорена стоимость товара.

В соответствии с пунктом 5 договоров купли-продажи продавец обязался передать товар, указанный в пункте 1 настоящего договора, в течение 1 дня со дня подписания договора.

Согласно пункту 1.1. договора займа от 1 марта 2004 года, заключенный между СЗАО «Павловское»