Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из материалов дела следует, что Александров Д.В. как директор ООО «Енисеймед» представил в Межрайонную инспекцию ФНС России № 23 по Красноярскому краю пакет документов и заявление формы № 14001 для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно представленным для государственной регистрации документов, заявления формы Р 14001 на Александрова Дениса Викторовича возложены полномочия директора ООО «Енисеймед», у Кашутиной Натальи Михайловны – прекращены полномочия директора ООО «Енисеймед»

Для государственной регистрации Александровым Д.В. в регистрирующий орган представлены протокол № 47 общего собрания учредителей ООО «Енисеймед» от 30.09.2009.

Решение общего собрания участников ООО «Енисеймед» от 30.09.2009 признано судом недействительным.

Таким образом, оспариваемое заявителем решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю от 08.10.2009 № 22753А принято на основании решения собрания учредителей ООО «Енисеймед» от 30.09.2009, впоследствии признанного судом недействительным.

Поскольку решение общего собрания  участников ООО «Енисеймед» от 30.09.2009 не влечет юридических последствий как для участников общества, для самого общества, так и для третьих лиц в связи с признанием его судом недействительным, следовательно, в ООО «Енисеймед» сохраняется положение, существовавшее до принятия решения собрания учредителей от 30.09.2009, директором которого являлась Кашутина Н.М.

Требования, предусмотренные статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предполагают представление для государственной регистрации достоверных документов.

В подпункте  «а» пункта 1 статьи 17 названного Закона указано, что для регистрации изменений необходимо заявление по форме, установленной Правительством Российской Федерации, в котором должна подтверждаться их юридическая достоверность.

Пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку решение собрания учредителей ООО «Енисеймед» от 30.09.2009 признано недействительным, оно не имеет юридической силы.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение о государственной регистрации от 08.10.2090 № 22753А принято Межрайонной инспекцией ФНС России №  23 по Красноярскому краю на основании документов, не имеющих юридической силы, что противоречит положениям статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с чем, принятое Межрайонной инспекцией ФНС России №  23 по Красноярскому краю решение № 22753А нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку в результате данных решений в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой директором ООО «Енисеймед» является Александров Д.В., за избрание которого ООО «Ресурс-М», владеющее 60 % долей уставного капитала ООО «Енисеймед», не голосовало.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в требовании о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации № 22753А являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

            Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей. ООО «Енисеймед» госпошлина  уплачена в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы. В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (вступившего в силу 30.01.2009) налоговый орган освобожден от уплаты государственной пошлины, в том числе, за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 июля 2010 года по делу № А33-7039/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий судья

Л.Е. Споткай

Судьи:

Т.С. Гурова

И.А. Хасанова