Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 по делу n А29-6781/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                              Дело № А29-6781/2009

22 января 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена                           18 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен                                      22 января 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Великоредчанина О.Б.,

судей Губиной Л.В., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания Великоредчаниным О.Б.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – Магия М.Ю., действующего на основании протокола Совета директоров ООО «Севлеспил» от 20.03.2009, Перетятько М.Ф., действующего на основании доверенности от 09.02.2009 № 3, и Андреева А.С., действующего на основании доверенности от 15.01.2010,

ответчиков:

ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» - Копыловой Е.В., действующей на основании доверенности от 27.07.2009 № 173, и Кондратенко А.В., действующего на основании доверенности от 13.01.2010 № 14,

ООО «Энерготрейд» - Кузьменко А.К., действующей на основании доверенности от 01.01.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «СевЛесПил»

на решение СУД Арбитражного суда Республики Коми от 13 октября 2009 года по делу № А29-6781/2009, принятое судом в составе судьи Кирьянова Д.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «СевЛесПил»

к открытому акционерному обществу «Монди Сыктывкарский ЛПК», обществу с ограниченной ответственностью «Энерготрейд»

о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л :

            общество с ограниченной ответственностью «СевЛесПил» (далее – ООО «СевЛесПил», Истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу «Монди Сыктывкарский ЛПК» (далее – ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК») и обществу с ограниченной ответственностью «Энерготрейд» (далее – ООО «Энерготрейд»).

Предметом иска (с учетом его уточнения) явилось требование ООО «СевЛесПил» о признании недействительным пункта 1.1.2 договора купли-продажи от 19.05.2009 г. № 1304 (далее – Договор), заключенного между ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» и ООО «Энерготрейд», согласно которому ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» продало ООО «Энерготрейд» четыре кабеля (далее – Кабельная линия) общей протяженностью 7 400 м., расположенных в г. Сыктывкаре на эстакаде от ТЭЦ ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» до корпусов ООО «СевЛесПил» (от яч. 401, 556 ГРУ ТЭЦ до яч. 7, 14 РП-41).

            Правовым основанием заявленных требований Истец указал статьи 166, 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как следует из искового заявления ООО «СевЛесПил», Истец является собственником Кабельных линий, в связи с чем пункт 1.1.2 Договора является недействительным.

ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» в своих отзывах на исковое заявление ООО «СевЛесПил» исковые требования последнего не признало, указав, что на момент заключения Договора ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» являлось собственником Кабельных линий и могло ими распоряжаться, в связи с чем оснований для удовлетворения иска ООО «СевЛесПил» не имеется.

ООО «Энерготрейд» в своих отзывах на исковое заявление ООО «СевЛесПил» исковые требования последнего также не признало, указав, что Истец не является собственником Кабельных линий и не представил доказательства возникновения у него права собственности на Кабельные линии.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований ООО «СевЛесПил» отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «СевЛесПил», арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что принадлежность Кабельных линий ООО «СевЛесПил» на праве собственности не доказана, а также из того, что Договор заключен по результатам торгов, а требования о признании этих торгов недействительными Истец не заявил.

Не согласившись с названным решением Арбитражного суда Республики Коми, ООО «СевЛесПил» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит упомянутое решение арбитражного суда первой инстанции отменить  и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «СевЛесПил» указывает, что в 1984 – 2004 годах в Эжвинском районе г. Сктывкара осуществлялось строительство завода крупнопанельного домостроения (далее – Завод КПД), заказчиком которого выступало объединение «Комитяжстрой», а подрядчиком – трест «Бумпромстрой» объединения «Комитяжстрой». Финансирование строительства Завода КПД осуществлялось за счет средств государственных капитальных вложений и обеспечивалось Минтяжстроем СССР. В связи с экономическими и иными изменениями в стране Завод КПД не был полностью построен, его строительство было прекращено и начата процедура банкротства. К началу процедуры банкротства недостроенный Завод КПД состоял из следующих незавершенных строительством объектов: административно-бытового корпуса, производственного корпуса, энергоцеха, насосной станции, склада готовой продукции (1-ый и 2-ой пролеты) и релейной трансформаторной подстанции. Истец приобрел весь недостроенный завод КПД, включая и релейную трансформаторную подстанцию (далее – Подстанция), которая введена в эксплуатацию в августе 2009 года и числится на балансе ООО «СевЛесПил». Считая Подстанцию сложной вещью, состоящей из разнородных вещей (здания и находящегося в нем оборудования, в том числе, распределительного пункта 10 kWA, включающего в себя распределительные ячейки и питающие электрические кабеля от распределительного пункта до ГРУ ТЭЦ ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК»), предназначенных для использования по общему назначению, а также исходя из того, что основное оборудование находится в здании Подстанции, которое является главной вещью и которое зарегистрировано за Истцом на праве собственности, и полагая в связи с этим, что  Кабельная линия, являясь составной частью Подстанции, также принадлежит на праве собственности Истцу, последний настаивает на том, что ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК», не являющееся собственником Кабельной линии, не имело права продавать эту Кабельную линию.

К своей апелляционной жалобе Истец приложил дополнительные доказательства, которые не были представлены в арбитражный суд первой инстанции: кадастровый и технический паспорта Подстанции от 07.10.2009, а также акт о приеме-передаче объекта основных средств от 30.06.2009 № 00000182.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. При этом дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Однако, Истец не обосновал невозможность представления указанных выше документов в арбитражный суд первой инстанции, в связи с чем арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для принятия данных документов.

ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» в своем отзыве на апелляционную жалобу Истца просит обжалуемое последним решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «СевЛесПил» - без удовлетворения, указывая, что Истец не доказал свое право собственности на Кабельную линию.

Кроме того,  ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» указывает, что именно оно являлось собственником Кабельной линии и до 2009 года его право собственности на эту Кабельную линию никем не оспаривалось, будучи признанным, в том числе, и Истцом. При этом ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» ссылается на то, что в связи с истечением установленных сроков хранения управленческих документов оно не имеет возможности представить правоустанавливающие документы на Кабельную линию, но на протяжении длительного времени оно открыто, добросовестно и непрерывно владело Кабельной линией, пользуясь правами собственника, а также выполняло в отношении Кабельной линии эксплуатационные работы и оформляло соответствующую техническую документацию.

Представленные ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» дополнительные документы приняты арбитражным судом апелляционной инстанции к рассмотрению в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 268 АПК РФ.

ООО «Энерготрейд» в своем отзыве на апелляционную жалобу ООО «СевЛесПил» просит в удовлетворении этой жалобы отказать, указывая, что Истец не представил доказательства своего права собственности на Кабельную линию, в связи с чем вследствие заключения Договора права Истца не нарушены, а сам Договор не противоречит нормам гражданского законодательства.

Кроме того, оба ответчика в своих отзывах на апелляционную жалобу Истца указали, что Кабельная линия и здание Подстанции не являются совокупностью образующих единое целое вещей и Кабельная линия не является принадлежностью здания Подстанции, как главной вещи.

Истец в своих возражениях на отзыв ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» просит принять к рассмотрению дополнительные доказательства: письмо общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Континенталь» от 11.12.2009 № 01/12 и акт инженерного обследования здания релейной трансформаторной подстанции от 14.12.2009.

В принятии названных документов арбитражным судом апелляционной инстанции также отказано на основании абзаца 1 части 2 статьи 268 АПК РФ.

Позиция представителей сторон в ап.суде

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Коми от 13 октября 2009 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ, с отложением судебного разбирательства с 17.12.2009 до 18.01.2010.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

В судебных заседаниях арбитражного суда апелляционной инстанции представители Истца просили удовлетворить апелляционную жалобу Истца по основаниям, изложенным в этой апелляционной жалобе и письменном объяснении Истца, дополнительно пояснив, в частности, что в актах разграничения балансовой принадлежности, технического и оперативного обслуживания, которые были подписаны сторонами по стандартным формам, не придавая значения содержащимся в этих актах формулировкам, подразумевалось разграничение не балансовой, а только эксплуатационной ответственности сторон по обслуживанию Кабельной линии. При этом представители Истца согласились с тем, что границы балансовой и эксплуатационной ответственности электрических сетей могут не совпадать. Кроме того, представители Истца согласились с тем, что запроектированная при строительстве Завода КПД кабельная линия и Кабельная линия, являющаяся предметом спора по данному делу, отличаются, как по месту их пролегания (частично), так и по сечению жил кабелей, но это, по мнению представителей Истца, объясняется тем, что при выполнении Кабельной линии были допущены отклонения от проекта.

Представители ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» в судебных заседаниях арбитражного суда апелляционной инстанции с апелляционной жалобой Истца не согласились и просили отказать в удовлетворении данной жалобы по основаниям, указанным ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» в его отзыве на эту жалобу, а также в дополнении к этому отзыву, ссылаясь, в частности, на то, что ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» и Истец не заключали договор об обслуживании Кабельной линии, что опровергает утверждение Истца о том, что подписанными сторонами актами разграничения балансовой принадлежности, технического и оперативного обслуживания разграничивалась не балансовая, а только эксплуатационная ответственность сторон по обслуживанию Кабельной линии. При этом представители ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» пояснили, что в соответствии с заключенным ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» и ООО «СевЛесПил» договором электроснабжения расчеты за электрическую энергию осуществлялись с учетом определенного названными актами разграничения балансовой принадлежности Кабельной линии, а ремонтом и содержанием Кабельной линии занималось ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК». Кроме того, представители ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» настаивали на том, что реальное расположение Кабельной линии не соответствует ее расположению, которое было предусмотрено проектом строительства Завода КПД.

Представители ООО «Энерготрейд» в судебных заседаниях арбитражного суда апелляционной инстанции просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Истца по основаниям, указанным ООО «Энерготрейд» в его отзыве на данную жалобу и в дополнении к этому отзыву.

Фактические обстоятельстваМатериалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

В результате аукциона, проведенного конкурсным управляющим ОАО «Сыктывкаргорстрой», между Истцом  и ОАО «Сыктывкаргорстрой» был заключен договор купли-продажи от 26.12.2005 № 287/2005, на основании которого Истец приобрел незавершенное строительством (готовность 99%) здание Подстанции, которое передано Истцу по акту приема-передачи от 26.12.2005.

Право собственности ООО «СевЛесПил» на незавершенное строительством здание Подстанции зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2006, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 28.02.2006, а право собственности Истца на здание Подстанции, как на уже завершенный строительством объект, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.09.2009, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 10.09.2009.

По результатам публичного предложения 19 мая 2009 ОАО «Монди Сыктывкарский ЛПК» (продавец) и ООО «Энерготрейд» (покупатель) заключили Договор, в соответствии с пунктом 1.1.2 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, в том числе, Кабельную линию, а покупатель обязался принять Кабельную линию и оплатить ее стоимость в соответствии с условиями Договора.

В мае 2009 года Кабельная линия передана продавцом покупателю по акту приема-передачи к Договору.

В соответствии