Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 по делу n КНЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ,. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

23 июня 2009 года

¹À28-1214/2009-16/2

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2009 года.      

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Тетервака А.В., Самуйлова С.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Слободенюк В.Б., действующего на основании доверенности №1/100 от 26.02.2009,

представителя ответчика ООО «ЗПХ «Вятка» Репиной Ю.А., действующей на основании доверенности от 25.05.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу государственного научного учреждения Всероссийский научно-исследовательский институт охотничьего хозяйства и звероводства имени профессора Б.М. Житкова

на решение Арбитражного суда Кировской области от 05.05.2009 по делу № А28-1214/2009-16/2, принятое судом в составе судьи Шубиной Н.М.,

по иску государственного научного учреждения Всероссийский научно-исследовательский институт охотничьего хозяйства и звероводства имени профессора Б.М. Житкова

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Пушнина», обществу с ограниченной ответственностью «Звероводческое племенное хозяйство «Вятка»,

третье лицо: Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Кировской области, Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области,

о признании сделок недействительными,

установил:

государственное научное учреждение Всероссийский научно-исследовательский институт охотничьего хозяйства и звероводства имени профессора Б.М. Житкова (далее – истец, заявитель, Институт) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Пушнина» (далее – ответчик, ООО НПО «Пушнина»), обществу с ограниченной ответственностью «Звероводческое племенное хозяйство «Вятка» (далее – ответчик, ООО «ЗПХ «Вятка») о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2004 на объекты недвижимого имущества: здание ангарного типа нутриевой фермы № 1, здание ангарного типа нутриевой фермы № 2, здание склада-ангара, административное здание, расположенные по адресу: Кировская область, Слободской район, деревня Зониха (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Кировской области (далее – третье лицо, ТУ Росимущество по Кировской области), Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области (далее – третье лицо, УФРС по Кировской области).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 05.05.2009 в удовлетворении исковых требований Институту отказано.

При принятии оспариваемого решения суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 168, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из пропуска истцом срока исковой давности. 

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

Так, истец не согласен с пропуском срока исковой давности, указывая, что обратился в суд в пределах срока, поскольку узнал о совершенных сделках в январе 2009 года.

Ответчик ООО «ЗПХ «Вятка», в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

УФРС по Кировской области  в отзыве указало на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

ТУ Росимущество по Кировской области в отзыве полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, поскольку сделка совершена с нарушением статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит отменить оспариваемое решение.

Ответчик ООО НПО «Пушнина», третьи лица ТУ Росимущество по Кировской области, УФРС по Кировской области явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

ТУ Росимущество по Кировской области просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.12.1991 НПО «Пушнина» зарегистрировано на основании решения Слободского райисполкома Кировской области №391, учредителями являются Всесоюзный научно-исследовательский институт охотничьего хозяйства и звероводства имени профессора Б.М. Житкова, ОПЗ «Вятка».

Учредителями НПО «Пушнина» принято решение о реорганизации в ООО НПО «Пушнина», что подтверждается распоряжением № 825 от 24.08.1998.

Устав ООО НПО «Пушнина» утвержден общим собранием Общества 13 мая 1998 года.

Доля Института в уставном капитале  ООО НПО «Пушнина» составляет 35 %, ЗАО ЗХ «Вятка» - 65%, согласно учредительному договору о создании Общества от 12 мая 1998 года.

14.09.2004 между ООО НПО «Пушнина» (продавец) и ООО «ЗПХ «Вятка» (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, по которым продавец продал, а покупатель купил: здание ангарного типа нутриевой фермы № 1, здание ангарного типа нутриевой фермы № 2, здание склада-ангара, административное здание, расположенные по адресу: Кировская область, Слободской район, деревня Зониха.

Данные объекты переданы по актам приема-передачи от 14.09.2004, общая стоимость имущества составляет 480 413 руб. 19 коп.

Право продавца в соответствии с пунктами 1.3 договора подтверждается актом приема-передачи имущества, вносимого в уставный фонд от 30.12.1991 года.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО НПО «Пушнина» по состоянию на 01.07.2004 года основные средства составляют 517 тыс. рублей, оборотные активы 202 тыс. рублей; в соответствии с данными бухгалтерского баланса общества по состоянию на  01.10.2004 года основные средства отсутствуют, оборотные активы составляют 421 тыс. рублей.

Исходя из бухгалтерских данных оспариваемые сделки в соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными.

Данные бухгалтерского баланса за другой период отсутствуют.

Категории сделки участниками процесса не оспариваются.

Истцом в материалы дела представлено свидетельство на право бессрочного (постоянного) пользования землей, по которому 04.01.1994 решением администрации Слободского района №1 Институту предоставлен земельный участок 156,02 га в бессрочное пользование.

Истец считая, что оспариваемые сделки являются крупными, указал, что в собрании участия не принимал, о проведении собрания не извещался, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей Института, ООО «ЗПХ «Вятка», суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (статья 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Несмотря на характер сделки, доказательств, свидетельствующих о выполнении  данного требования Закона, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200  Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации суд применяет срок исковой давности по заявлению стороны в споре. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по наличию пропущенного истцом срока исковой давности для признания сделок недействительными.

Проверяя доводы заявителя жалобы, апелляционный суд отмечает следующее.

Статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью», разделом 5 устава ООО НПО «Пушнина» участникам общества предоставлено право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в общих собраниях общества.

Однако такими правами, предоставленными участнику законом, истец  не воспользовался, в связи с чем, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является обоснованным.

Кроме того, в силу в соответствии со статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельство, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истец в силу положений Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества имел право на участие в общих годовых собраниях, внеочередных собраниях. При этом каких-либо доказательств того, что истец интересовался результатами годовой деятельности общества и принимал какое-либо участие в управлении обществом, либо предпринимает меры к созыву такого собрания, суду не представлено.

Обратившись в суд с настоящим иском лишь 06.02.2009, то есть за пределами установленного законом срока, Институт не представил доказательств уважительности пропуска срока исковой давности.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае какие-либо другие аргументы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению: суд не был обязан исследовать представленные документы на предмет соответствия оспариваемых сделок нормам действующего законодательства.

Закон связывает начало течения срока исковой давности с тем обстоятельством, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а не с тем, когда данное лицо изъявило желание получить информацию по интересующему его вопросу.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, апелляционный суд считает, что заявителем был пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, в связи с чем, его требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Довод заявителя о том, что склад арочного типа, расположенный по адресу: Кировская область, Слободской район, д. Зониха, передан истцу на праве оперативного управления, апелляционной инстанцией отклоняется, поскольку в предмет заявленного спора вопрос о правах на указанный объект, данные обстоятельства не входят в виду избранного Институтом способа защиты права - оспаривание сделки совершенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако, отказ в удовлетворении иска по данному основанию не лишает права истца на подачу самостоятельного иска.

Ссылка заявителя на разделение земельного участка, принадлежащего истцу на праве бессрочного пользования и отчуждение одного участка ООО «ЗПХ «Вятка», фальсификации подписи должностного лицо и печати Института,  апелляционным судом не принимается, так как данные доводы не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Истцом в нарушение статьей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана уважительность пропуска срока по заявленному иску, не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих об этом.

Остальные доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку признаются несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемого