Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.05.2009 по делу n А82-2261/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул.Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Киров

25 мая 2009 года                                                               Дело №А82-2261/2008-2

Резолютивная часть постановления объявлена        25 мая 2009 года

Полный текст постановления изготовлен                   25 мая 2009 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самуйлова С.В.,

судей Тетервака А.В., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания Гагариновой О.В.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца:                   Пчелкиной Н.В. - по доверенности от 04.05.2009,

от ответчика:           Торгашовой Л.Н. - по доверенности от 24.03.2009 №0102/09-77

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Ярэнерго»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2009 по делу №А82-2261/2008-2, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску закрытого акционерного общества «Компания «РАЙМ»

к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Ярэнерго»

о взыскании 13 410 654,75 руб.,

установил:

закрытое акционерное общество «Компания «РАЙМ» (далее ЗАО «РАЙМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Ярэнерго» (далее ОАО «МРСК Центра», ответчик, заявитель).

Предметом иска явилось требование о взыскании задолженности по договору подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 310, 774, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Из искового заявления с учетом последующих уточнений следует, что между сторонами заключен договор на выполнение работ по внедрению модулей системы Oracle e-Business Suite. Стоимость работ согласована сторонами в размере 14 143 480 руб. Сумма задолженности ответчика по договору составляет 12 076 238 руб. Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 357 624,42 руб. за период с 12.10.2006 по 24.12.2008.

В отзыве ответчик требования не признал и указал, что подписанные сторонами акты не могут быть приняты судом в качестве доказательства, поскольку со стороны ответчика подписаны неуполномоченным лицом. В нарушение договора истцом в адрес ответчика не были выставлены счета на предоплату и накладные. Ответчик оспорил период начисления процентов.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2009 иск удовлетворен. С ОАО «МРСК Центра» в пользу ЗАО «РАЙМ» взыскано 12 076 238 руб. основного долга, 1 857 164,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 83 862,15 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Суд исходил из того, что ответчиком обязательства по договору исполнены ненадлежащим образом. Доказательств погашения задолженности не представлено.

Не согласившись с принятым решением, ОАО «МРСК Центра» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор и акты сдачи-приемки результатов работ подписаны неуполномоченными лицами. Представленные копии доверенностей на имя В.С. Быстрицкого и А.Н. Чумака не являются документами, подтверждающими их полномочия на подписание договоров и актов от имени ответчика, поскольку надлежащим образом не заверены и не скреплены печатью организации, выдавшей доверенности. Приемка работ осуществлялась в нарушение пункта 4.2 договора не приемочной комиссией.

График погашения задолженности, по мнению заявителя, не может являться одобрением сделки, поскольку сумма в нем указанная не совпадает с суммой задолженности, отсутствует ссылка на договор или акт выполненных работ.

Истцом не представлены доказательства направления ответчику счетов на предоплату и накладных. В связи с этим у ответчика обязанность по оплате отсутствует, а значит, не могут быть начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу решение суда просил оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2009 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Из объяснения представителя заявителя следует, что спор касается работ по использованию программного обеспечения, необходимого для хозяйственных нужд ответчика. Фактически ответчик произвел часть работ. Остальную часть работ выполнили работники ОАО «МРСК Центра», но доказательств этого нет. Сапожников С.В. является начальником сервисного управления ИТ и осуществляет непосредственное руководство отделом АСУ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

26.09.2006 ОАО «Ярэнерго» (заказчик) и ЗАО «РАЙМ» (исполнитель) заключили договор №Р17-2711-6, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства по выполнению работ по внедрению модулей системы Oracle e-Business Suite, используемых в промышленной эксплуатации для автоматизации процессов заказчика в Ярославских Электрических сетях, Ростовских электрических сетях и Исполнительном аппарате ОАО «Ярэнерго», для использования в следующих подразделениях ОАО «Ярэнерго»: Рыбинских электрических сетях (работы представлены в техническом задании – приложении №1).

В пункте 2.1 договора к договору стороны установили общую стоимость работ в 10 749 800 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата осуществляется заказчиком в следующем порядке:

- аванс в размере 30% от стоимости договора, что составляет 3 224 940 руб. в течение 10 банковских дней с момента выставления счета на предоплату,

- сумма в размере 70% от стоимости договора оплачивается заказчиком по мере выполнения работ, в течение трех недель после подписания накладных и актов сторонами.

Сроки выполнения работ определены пунктом 3.2 договора: с 15.10.2006 по 19.03.2007.

По окончании работ исполнитель представляет заказчику приемо-сдаточные документы и результаты работ (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора приемка, оценка результатов работ производится приемочной комиссией.

Заказчик в силу пункта 4.3 договора не более чем за 5 дней со дня получения приемо-сдаточных документов обязан направить исполнителю либо подписанные со своей стороны документы, либо мотивированный отказ от приемки результатов работы.

Договор от заказчика подписан заместителем генерального директора по ресурсам и обеспечению А.Н. Чумаком, действующим на основании доверенности №юр/04-71 от 01.03.2005.

В приложении №1 стороны согласовали техническое задание на выполнение работ. Техническое задание помимо А.Н. Чумака подписано главным бухгалтером ОАО «Ярэнерго» С.Ю. Кузнецовой, начальником отдела АСУ ОАО «Ярэнерго» С.В. Сапожниковым.

27.09.2007 ответчиком получено письмо истца с приложением счета №3 от 26.09.2009 на оплату аванса в размере 3 224 940 руб.

19.03.2007 сторонами заключено дополнительное соглашение №1, согласно которому дата начала работ определена с 15.10.2006. Дата передачи системы в опытно-промышленную эксплуатацию 22.02.2007, дата завершения работ 23.04.2007. Стоимость дополнительных работ установлена в размере 3 393 680 руб. Оплата дополнительных работ осуществляется в размере 100% от стоимости по мере выполнения работ, в течение трех недель после подписания актов выполненных работ. Дополнительное соглашение подписано А.Н. Чумаком.

По результатам выполнения работ по договору сторонами подписаны акты сдачи-приемки результатов работ:

- 19.03.2007 №4 на сумму 3 514 276 руб., №5 на сумму 2 067 242 руб., №6 на сумму 3 101 040 руб., №7 на сумму 2 067 242 руб. (Акты подписаны со стороны ответчика директором по логистике и хозяйственному обеспечению ОАО «Ярэнерго» А.Н. Чумаком и техническим представителем заказчика начальником сервисного управления ИТ ОАО «Ярэнерго» Сапожниковым С.В.);

- 28.04.2007 №14 на сумму 3 393 680 руб. (Акт подписан со стороны ответчика директором по ИТ ОАО «Ярэнерго» В.С. Быстрицким и техническим представителем заказчика начальником сервисного управления ИТ ОАО «Ярэнерго» Сапожниковым С.В.).

Согласно актам работы выполнены всего на 14 143 480 руб., результаты работ удовлетворяют требованиям технического задания и условиям договора.

На вышеуказанные суммы истец выставил ответчику счета от 26.09.2006 №3 (3 224 940 руб.), от 19.03.2007 №7/1 (1 226 330 руб.), №7 (2 084 740 руб.), №7/2 (1 839 600 руб.), №7/3 (1 226 330 руб.), от 03.05.2007 №10 (2 876 000 руб.); счета-фактуры от 19.03.2007 №5, №6, №7, №8.

30.03.2007 ответчик платежным поручением №90 перечислил истцу оплату по договору в размере 2 067 242 руб.

07.12.2007 истцом направлена ответчику претензия о погашении задолженности по спорному договору в сумме 14 143 480 руб.

26.12.2007 ОАО «МРСК Центра» в ответе на претензию известило истца о том, что сумма основного долга будет погашена в соответствии с графиком, приложенным к извещению.

Доказательств полного погашения задолженности ответчиком не представлено.

21.01.2008 общим собранием акционеров ОАО «Ярэнерго» принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра».

31.03.2008 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ответчиком представлены трудовые договоры с Быстрицким В.С. и Чумаком А.Н. Из трудового договора от 09.01.2007 №3Д с директором по информационным технологиям Быстрицким В.С. следует, что он имеет право по доверенности действовать от имени работодателя по вопросам его компетенции. Согласно трудовому договору от 15.01.2007 №11Д между ОАО «Ярэнерго» и Чумаком А.Н., принятым на работу в качестве директора по логистике и хозяйственному обеспечению, он имеет право действовать по доверенности от имени работодателя по вопросам его компетенции. В приказе №5 от 16.01.2007 Быстрицкому предоставлено право на заключение договоров об использовании каналов связи.

Быстрицкому В.С. по доверенности от 22.01.2007 №04/07-07 ответчиком предоставлено право совершать от его имени сделки в пределах полномочий на сумму не более десяти миллионов рублей (приказ №5 от 16.01.2007).

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами. Гражданские права и обязанности возникают из договоров. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статья 420 ГК РФ).

Из статей 307-310 ГК РФ следует, что в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан в силу статьи 711 ГК РФ уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статье 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора (юридического лица) учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства и обоснованно пришел к выводу о том, что истцом обязательства по договору №Р17-2711-6 выполнены надлежащим образом и в полном объеме. Ответчик принятые работы не оплатил. Размер начисленных истцом процентов уменьшен судом с учетом статьи 333 ГК РФ.

Оснований для признания данных выводов суда неправильными у апелляционного суда нет.

Ввиду изложенного выше доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Не отрицая факт выполнения истцом работ, ответчик основывает свои возражения на утверждении о подписании договора неуполномоченным лицом.

В то же время из доверенности №юр/04-71 от 01.31.2005, выданной ответчиком, и приказа ОАО «Ярэнерго» от 16.01.2007 №5 следует, что Чумак А.Н. отвечает за хозяйственное обеспечение организации и в рамках своей компетенции вправе совершать от имени общества сделки. Из пояснений представителей сторон в суде следует, что программа устанавливалось для хозяйственных целей.

Довод заявителя о подложности доверенности