Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2015 по делу n А29-8208/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

30 марта 2015 года

Дело № А29-8208/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.     

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авантаж Форте»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.12.2014  по делу №  А29-8208/2014, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Авантаж Форте» (ИНН: 1108014716, ОГРН: 1041100820892)

к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Капиталъ» (ИНН: 1101067645, ОГРН: 1081101003500)

о признании договора незаключенным и возврате имущества

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авантаж Форте» (далее – истец, ООО «Авантаж Форте», Общество) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «КапиталЪ» (далее – ответчик, ООО ИК «КапиталЪ», Компания)  о признании незаключенным договора купли-продажи железнодорожного подъездного пути от стрелки 16 в сторону стрлки 3, ст. Сосногорск-2, длиной 290 м., расположенного по адресу: Республика Коми, г. Сосногорск, ст. Сосногорск-2, Сосногорский лесхоз Усть-Ухтинское лесничество, квартал 249, кадастровый номер 11:19:03 16 02:0001:0007/А1 (свидетельство о праве собственности от 13.12.2006) от 14.04.2014 между ООО «Авантаж Форте» и ООО ИК «КапиталЪ».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от  03.12.2014 в удовлетворении требований отказано.

ООО «Авантаж Форте» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 03.12.2014 отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что спорная сделка заключена в период конкурсного производства и не содержит указания на признаки, позволяющие идентифицировать имущество. Железнодорожный подъездной путь от стрелки 16 в сторону стрелки 3 ст. Сосногорск помимо ООО «Авантаж Форте» имеет еще одного собственника – ООО «Артель», доказательства разграничения имущества между собственниками не представлены. Акт приема-передачи имущества по договору купли-продажи был подписан Матушкиным О.О., действующим на основании доверенности, выданной отстраненным от должности конкурсным управляющим. Судом первой инстанции не рассмотрен вопрос о соответствии порядка продажи имущества требования Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, заявитель полагает, что прекращение конкурсного производства утверждением мирового соглашения влечет за собой недопустимость исполнения заключенных договоров купли-продажи имущества должника для расчетов с его кредиторами. Более подробно доводы Общества изложены в апелляционной жалобе и уточнениям к ней.

 ООО ИК «КапиталЪ» в отзыве на апелляционную жалобу доводы апелляционной жалобы отклонило, в удовлетворении требований заявителя просило отказать.

От  ООО «Авантаж Форте» в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы. В обоснование ходатайства заявитель указывает, что в связи с тяжелым финансовым положением организация не имеет возможности привлечь представителя, на судебных заседаниях присутствует директор – Рачицкий А.В., который не может обеспечить явку в связи с болезнью (представлен листок нетрудоспособности от 21.03.2015). Необходимость личного участия при рассмотрении апелляционной жалобы заявитель связывает с пояснениями спорных моментов отзыва ООО ИК «КапиталЪ».

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанные нормы статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Апелляционный суд полагает, что основания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в данном случае отсутствуют. Объективных доказательств, свидетельствующих о невозможности явки в судебное заседание, ответчик не представил.

Невозможность участия в судебном заседании руководителя не является препятствием к реализации ответчиком его процессуальных прав, предоставления необходимых, по его мнению, пояснений в  отношении отзыва ООО ИК «КапиталЪ» в письменном виде.

С учетом изложенного, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства.

От ООО ИК «КапиталЪ» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя ответчика, и возражения в отношении ходатайства ООО «Авантаж Форте» об отложении судебного заседания.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2012 по делу № А29-9020/2011 ООО «Авантаж Форте» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Власова Н.В.

Определением суда от 02.06.2014 (резолютивная часть оглашена 23.05.2014) конкурсным управляющим ООО «Авантаж Форте» утвержден Сорокин В.А.

Определением суда от 24.08.2014 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авантаж Форте» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 13.12.2006 серии 11АА №424435 ООО «Авантаж Форте» является собственником сооружения – железнодорожный подъездной путь от стрелки 16 в сторону стрелки 3 протяженностью 290,0 кв.м., расположенного по адресу: Республика Коми, г. Сосногорск, ст. Сосногорск2, Сосногорский лесхоз, Усть-Ухтинское лесничество, квартал 249, кадастровый номер объекта 11:19:031602:0001:0007\А1.

Принадлежность истцу данного имущества также подтверждается представленной в дело выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.10.2014.

14.04.2014 между ООО «Авантаж Форте» (Продавец) и ООО ИК «Капиталъ» (Покупатель) подписан договор купли-продажи (далее - договор), по условиям которого Продавец продал, а Покупатель приобрел в собственность имущество: железнодорожный подъездной путь от стрелки 16 в сторону стрелки 3, ст. Сосногорск-2, длиной 290 м по цене 1 472 864 руб.

30.05.2014 сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.

Истец обратился в суд с требованием о признании договора купли-продажи незаключенным, считая, что договор не содержит существенных условий договора купли-продажи, акт приема-передачи недвижимого имущества подписан неуполномоченным лицом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статьям 153, 158, 160 и 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в письменной форме.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах названы как существенные или необходимые для договором данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К спорным правоотношениям применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующая судебная практика исходит из того, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №13970/10).

Проанализировав перечисленные правовые нормы в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции относительно того, что предусмотренные приведенными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации требования о существенных условиях договора купли-продажи недвижимости, в том числе о предмете, сторонами спорного договора согласованы и в данном договоре определенно указаны.

Избранный сторонами способ описания имущества позволял сторонам договора идентифицировать его с необходимой степенью конкретизации, поскольку ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не представлены доказательства наличия между сторонами спора относительно того, какое именно имущество составляло предмет договора.

Спорное имущество реализовано в ходе процедуры конкурсного производства на основании положений Закона о банкротстве. Предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника – ООО «Авантаж Форте», содержащее условия продажи и спорного имущества с его четким описанием, включая кадастровый номер объекта, утверждено решением собрания кредиторов 21.08.2012.

Доводы относительно наличия на участке подъездного пути собственника ООО «Артель» подлежат отклонению, поскольку доказательства наличия спора между ООО «Авантаж Форте» и ООО «Артель» в части индивидуализации принадлежащего им имущества отсутствуют. Из свидетельства о праве собственности ООО «Артель» следует, что последнему принадлежит на праве собственности железнодорожный подъездной путь от стрелки 3 в сторону стрелки 16, а также 1-й стрелочный перевод протяженностью 650 м, по адресу: Республика Коми, г. Сосногорск, ст. Сосногорск-2, Сосногорский лесхоз, Усть-Ухтинское лесничество, квартал 249, кадастровый номер: 11:19:03 16 02:0001:0007\А, то есть иной объект недвижимости.

Доводы апелляционной жалобы о прекращении банкротства ООО «Авантаж Форте» и отсутствии цели удовлетворения требований кредиторов в рамках настоящего правового значения не имеет, поскольку с силу положений статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации лицом, принявшим на себя обязательства, последние должны исполняться надлежащим образом.

Доводу о нарушении сроков оплаты приобретенного имущества судом первой инстанции дана оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен, поскольку сам по себе факт нарушения сроков оплаты по договору купли-продажи влечет иные правовые последствия нежели незаключенность самого договора.

Довод об отсутствии полномочий у представителя продавца на подписание акта приема-передачи подлежит отклонению.

В соответствии с частью 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Следовательно, последствия, предусмотренные подпунктом 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, наступают в случае введения