Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу n А82-14015/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

12 марта 2015 года

Дело № А82-14015/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.     

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой А.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ООО «Аметист плюс» Бусыгина Г.П. – Гончарова К.А., действующего на основании доверенности от 02.10.2014,

представителя кредитора ООО «Аметист» – Новикова П.В., действующего на основании доверенности от 05.12.2014.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Пиданова Евгения Ивановича и Стрельникова Сергея Борисовича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.12.2014 по делу № А82-14015/2012, принятое судом в составе судьи Савченко Е.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аметист плюс» Бусыгина Георгия Петровича

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Аметист плюс» и Пидановым Евгением Ивановичем,

о признании соглашения от 27.03.2013 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Аметист плюс» и Пидановым Евгением Ивановичем, недействительной (ничтожной) сделкой,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аметист плюс» (ИНН 7603023402, ОГРН 1027600620630),

установил:

исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аметист плюс» (далее – должник, ООО «Аметист плюс», общество) Воронин Сергей Евгеньевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012, заключенного между ООО «Аметист плюс» и Пидановым Евгением Ивановичем (далее – ответчик, заявитель жалобы), недействительным, о признании соглашения от 27.03.2013 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012, заключенного между ООО «Аметист плюс» и Пидановым Евгением Ивановичем, недействительной (ничтожной) сделкой, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аметист плюс».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Бусыгин Георгий Петрович (далее – арбитражный управляющий, конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Бусыгин Г.П. в дополнении к заявлению, поддержал позицию, изложенную в заявлении, и дополнил правовые основания заявленных требований (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.12.2014  заявленные требования удовлетворены.

Пиданов Евгений Иванович с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя жалобы, отсутствуют правовые основания для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемое определение не восстанавливает нарушенное право. Последствия признания сделок недействительными, указанные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, идентичны обязательствам, указанным в соглашении о расторжении от 27.03.2013. Также суд не указывает, какие действия должны произвести стороны в связи с признанием сделок недействительными. Полного отчета об оценке в материалы дела представлено не было. Отсутствие надлежаще оформленных  отчетов об оценке лишает стороны возможности их оспаривания. Из представленных справок о цене объектов не понятно, какие методики использованы при проведении оценки, применялись ли федеральные стандарты оценки. Вывод суда о неравноценности встречных исполнений не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не имеет правовых оснований при рассмотрении данного вопроса, так как расторжение производилось по такой же цене, что и его заключение. Выводы о злоупотреблении правом основаны на предположениях. Действия сторон по получению имущества и возврату данного имущества не изменили финансовое положение должника и не причинили вред ни ему, ни кредиторам. Обязательства по возврату задолженности обеспечены залогом, а обязанность перед третьим лицом по возврату денежных средств возникла у должника не на основании сделок, признанных недействительными, а на основании выпущенных ценных бумаг, обязательства по оплате которых признанием сделок недействительными не прекращаются. Заключая договор купли-продажи от 09.10.2012, ответчик не предполагал и не должен был предполагать, что через какое-то время в отношении покупателя будет возбуждено дело о банкротстве. Кроме того, заявитель жалобы считает, что госпошлина должна быть взыскана пропорционально с него и с должника.

Единственный участник должника Стрельников Сергей Борисович (далее – учредитель, заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, исключить из мотивировочной части определения установленные судом обстоятельства относительно злоупотребления правом руководителя ООО «Аметист плюс» Стрельникова С.Б.

По мнению заявителя жалобы, он, являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом (на момент заключения сделок) общества, не был привлечен к рассмотрению дела в качестве третьего лица, о времени и месте судебного заседания не извещался. Считает, что имущество приобреталось по цене, в соответствии с оценкой произведенной ООО «Ника». На момент приобретения не знал, по какой цене оно было приобретено продавцом ранее. Вывод суда о неравноценности встречного исполнения не соответствует действительности. Стрельников С.Б., как руководитель общества, расторгая договор купли-продажи, имел договоренность с ответчиком о том, что он вернет переданные ему векселя, либо иным способом погасит задолженность. В качестве обеспечения данных обязательств был оформлен залог недвижимого имущества, принадлежащего ответчику. В дальнейшем Пидановым Е.И. собрана вексельная задолженность перед должником в общей сумме 840 000 000 руб., что соответствует его обязательству по возврату задолженности. Признание недействительным соглашения о расторжении ущемляет права кредиторов, поскольку прекращается залог имущества, принадлежащего ответчику, которое могло поступить в конкурсную массу общества и за счет которого могло быть произведено погашение задолженности. Суд, сославшись на решение Фрунзенского районного суда от 25.09.2014, не вступившее в законную силу, установил ряд обстоятельств, которые не были им проверены в рамках арбитражного процесса. Решение о взыскании с ООО «Трест «Ярпромжилстрой» денежных средств вступило в силу только 15.11.2012, на момент заключения договора законные требования ООО «Аметист» отсутствовали. Заявитель жалобы указывает, что он не мог предвидеть возбуждения процедуры банкротства, поскольку имея активы в размере более 1200 млн.руб., требования ООО «Аметист» в сумме 95 млн.руб. со временем могли быть погашены за счет реализации части активов, либо получения денежных средств по другим проектам. Оплата недвижимого имущества проведена векселями, что не противоречит закону. Погасить векселя планировалось в течение года за счет реализации других строительных проектов. Вывод суда об отсутствии убедительных оснований необходимости приобретения недвижимого имущества  является надуманным и не влияет на отношения сторон по надлежащему исполнению обязательств. Довод о том, что расторжение договора произведено на невыгодных условиях, не подтвержден.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу  указал, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать. Недействительность сделок, положенных в основу выдачи векселей влечет недействительность вексельных обязательств и препятствует установлению необоснованных требований кредитора. В материалах дела в отношении установления стоимости имущества имеются заключение эксперта, подготовленное в рамках уголовного дела, данные налогового органа, которые не оспорены ответчиком. Свобода договора не является основанием для увеличения цены имущества в 2,5 раза. Также арбитражный управляющий считает, что представитель участника общества, в соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ, самостоятельно должен получать информацию о судебных заседаниях, тем более что  Стрельников С.Б. является кредитором должника. Кроме того, законные интересы Стрельникова С.Б., в данном случае, обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Квалификация действий Стрельникова С.Б. не влияет на результат рассмотрения.

Конкурсный кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «Аметист» (далее – конкурсный кредитор, ООО «Аметист») в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что наличие неравноценности сделок и допущенного злоупотребления правом подтверждается материалами дела, поскольку ответчик продал имущество должнику по цене более чем в два раза выше стоимости приобретения и более чем в шесть раз его фактической стоимости. Кроме того, суд правомерно применил статью 61.2 Закона о банкротстве. Оспаривание сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве не обусловлено  обязательным наступлением правовых последствий. Удовлетворение такого заявления судом подтверждает факт недействительности сделок, положенных в основу выдачи векселей. Процессуальных нарушений судом не допущено, решение Фрунзенского районного суда вступило в силу 18.12.2014, то есть суд был вправе принять во внимание выводы, сделанные в указанном судебном акте, вступившем в законную силу. Судебные расходы распределены судом правомерно.

Заявители жалоб явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся материалам.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2013 возбуждено дело о банкротстве должника. Решением суда от 03.06.2014 по настоящему делу ООО «Аметист плюс» признано несостоятельным (банкротом). 

Как следует из материалов дела, 09.10.2012 общество с ограниченной ответственностью «Трест «Ярпромжилстрой» (переименованное в дальнейшем в ООО «Аметист плюс») (покупатель) и Пиданов Е.И. (продавец) подписали договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор) (Т.1, л.д.-33-40), согласно которому продавец продает, а общество покупает 23 единицы объектов недвижимости, расположенных по адресу: Ярославская область, Даниловский район, г.Данилов, ул.Заводская, д.7: здание склада № 6, здание склада масел, красок и химикатов, здание склада ОКСа, здание склада лесорамы Р 63-4, здание склада № 2, здание склада № 1, здание склада № 4, здание склада № 3, здание склада № 5, здание транспортного цеха, здание литейного цеха, здание ремонтно-строительного цеха, цеха переработки, здание медпункта, здание материального склада, помещения №№ 31-78 на первом этаже, помещения №№ 14-56 на втором этаже, здание инструментального цеха, здание компрессорной (котельная старая), здание механического цеха, здание кузницы, здание заготовительного цеха, здание трансформаторной подстанции, здание электростанции (здание котельной), здание трансформаторной подстанции № 20, а также 10 земельных участков.

Подробные характеристики продаваемых объектов зафиксированы контрагентами в разделе 1 договора.

По пункту 3 договора цена продаваемых объектов недвижимости составляет 850 000 000 руб.

Во исполнение условий дополнительного соглашения от 16.10.2012 № 1 (Т.1, л.д.-41-47) в счет оплаты спорного имущества должником выдан Пиданову Е.И. простой вексель номиналом 600 000 000 руб. (Т.1, л.д.-48).

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано 11.02.2013 за ООО «Трест «Ярпромжилстрой», что подтверждается имеющимися в деле свидетельствами о государственной регистрации права серии 76-АБ №№ 578921-578952.

Общество 14.02.2013 в счет оплаты имущества выдало ответчику простой вексель номиналом 240 000 000 руб. (Т.1, л.д.-53).

Должник и Пиданов Е.И. 27.03.2013 подписали соглашение о расторжении договора (далее – соглашение) (Т.1, л.д.-55-58) в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате переданных объектов недвижимости в рассрочку, несоблюдением сроков внесения платежей и очевидной невозможностью со стороны покупателя исполнить обязательство по оплате имущества в полном объеме.

По пункту 1.1 соглашения покупатель обязуется в срок до 29.03.2013 возвратить продавцу объекты недвижимости по акту приема-передачи в том качественном состоянии, в котором они находятся на момент передачи, а продавец, в свою очередь, возвратить покупателю в срок до 01.10.2013 денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от 09.10.2012 либо произвести расчет с покупателем иным способом в соответствии с действующим законодательством.

Спорное имущество передано по актам приема-передачи от 27.03.2013 (Т.1, л.д.-59-63).

Из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следует, что 17.04.2013 право собственности на спорное имущество зарегистрировано за Пидановым Е.И., в данных документах имеется ссылка на наличие ограничений (обременения) права в пользу ООО «Трест «Ярпромжилстрой».

Выданные должником векселя Пидановым Е.И. не возвращены (запущены в оборот), денежные средства в размере 840 000 000 руб. не выплачены.

Конкурсный управляющий, посчитав недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012 и соглашение от 27.03.2013 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы