Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А29-6944/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

06 марта 2015 года

Дело № А29-6944/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.     

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судей Барьяхтар И.Ю., Поляшовой Т.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,

при участии в судебном заседании

представителя истца: Твердова А.Н. – по доверенности от 20.07.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Единая эксплуатационная компания», ОГРН 1121103001799; ИНН 1103007218

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2014 по делу № А29-6944/2014, принятое судом в составе судьи Безносиковой М.В.,

по иску муниципального унитарного предприятия «Воргашорское транспортное управление» муниципального образования городского округа «Воркута» (ОГРН 1101103000294; ИНН 1103002097)

к обществу с ограниченной ответственностью «Единая эксплуатационная компания» (ОГРН 1121103001799; ИНН 1103007218)

о взыскании задолженности,

у с т а н о в и л:

муниципальное унитарное предприятие «Воргашорское транспортное управление» муниципального образования городского округа «Воркута»  (далее – Предприятие, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Единая эксплуатационная компания» (далее – Общество, ответчик, заявитель) о взыскании 7 749 636 руб. 50 коп. задолженности по арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа №4-ар от 01.11.2012 (далее – Договор от 01.11.2012) и №4-ар от 01.01.2013 (далее – Договор от 01.01.2013).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24 декабря 2014 года иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить в части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности в размере 1 793 932 руб. 27 коп.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что вывод суда о признании  Договора от 01.11.2012 и Договора от 01.01.2013 ничтожными является ошибочным и не основанным на нормах действующего законодательства.  Ссылка суда на статью 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» является необоснованной. Ссылаясь на пункт 3.3 Договора от 01.01.2013, ответчик полагает, что до настоящего времени дополнительное соглашение об изменении размера арендной платы сторонами не согласовано. Из пункта 3.1 Договора от 01.01.2013 и Приложения №2 к нему следует, что договор содержит методику расчета размера арендной платы, то есть существенное условия о размере арендной платы согласовано, поэтому с момента заключения Договора от 01.01.2013 у Общества возникло обязательство по внесению арендной платы в размере 353 379 руб. 26 коп. в месяц. Кроме того, увеличение истцом в одностороннем порядке размера арендной платы обусловлено не изменением базовых составляющих формулы расчета, а установлением Предприятием совершенно иной методики расчета арендной платы, в которую дополнительно включено возмещение транспортного налога и единого налога по УСНО арендатором арендодателю. Письменного согласия на изменение методики расчета размера арендной платы Общество не давало и не вносило арендную плату по новой цене. Письмо от 23.07.2014 о признании задолженности и намерении погасить долг до 31.12.2014 ответчик истцу не направлял, так как директор общества в указанный период был в очередном отпуске. Истец не только злоупотребляет своим правом, но и занимается подлогом документов. Суд не потребовал от Предприятия доказательств направления уточнения исковых требований в адрес Общества, чем поставил истца в преимущественное положение по отношению к ответчику.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает, что при применении норм о неосновательном обогащении, как и при взыскании арендной платы, размер долга остается неизменным. Стороны изменили размер арендной платы всего один раз за весь период действия Договора от 01.01.2013, поэтому условие об изменении арендной платы не чаще одного раза в год сторонами соблюдено. Ответчиком представлено дополнительное соглашение от 30.05.2013 об увеличении с 01.07.2013 арендной платы до 778 430 руб. 76 коп. В дополнительном соглашении имеется отметка ответчика, что оно подписано с протоколом разногласий, однако сам протокол разногласий в материалы дела не представлен.  У истца данный протокол разногласий также отсутствует, следовательно, ответчиком не доказаны возражения о том, что разногласия касались именно размера арендной платы. С июля 2013 года ответчик без возражений подписывал ежемесячные акты с указанием изменившегося размера арендной платы. 18.12.2014 уточнение исковых требований направлялось ответчику на адрес электронной почты директора Общества. В данных уточнениях истец согласился с объемом оплаты, который был заявлен ответчиком.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Коми от 24 декабря 2014 года проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

01.11.2012 Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили Договор от 01.11.2012 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2012 (л.д. 7-8), согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование за плату транспортные средства:

- Мусоровоз МКМ-3403 на шасси МАЗ-5337А2, идентификационный номер Х89153403ВОАА3235, № двигателя ЯМЗ-6563.10, год выпуска 2011, гос. peг. знак Т599 РА;

- Мусоровоз МКМ-3403 на шасси МАЗ-5337А2, идентификационный помер Х89153403ВОАА3233, № двигателя ЯМЗ-6563.10, год выпуска 2011, roc. peг. знак Т598РА;

- Мусоровоз МКМ-3403 на шасси МАЗ-5337А2, идентификационный номер Х89153403ВОАА3239, № двигатели ЯМЗ-6563.10 ВО440011, год выпуска 2011, гос. рeг. знак Т423РА11;

- Мусоровоз МКМ-3403 на шасси МАЗ-5337А2, идентификационный номер Х89153403ВОАА3240, № двигателя ЯМЗ-6563.10 ВО439056, год выпуска 2011, roc. per. шакТ421РА11;

- Мусоровоз МКМ-3403 на шасси МАЗ-5337А2, идентификационный номер Х89153403ВОАА3238, № двигателя ЯМЗ-6563.10 В0433513, год выпуска 2011, гос. рeг. знак Т424РА11;

- Самосвал КАМАЗ 65115-62 шасси ХТС651153В1225697, идентификационный номер XTC65U53B1225697, № двигателя 740620 В2629584, год выпуска 2011, гос. peг. знак Т 982 РА;

- Самосвал КАМАЗ 65115-62 шасси ХТС651153В1225461, идентификационный номер ХТС651153В1225461, № двигателя 740620 В2629399, год выпуска 2011, гос. peг. знак Т 981 РА (далее - Транспортные средства). Транспортные средства передаются во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации.

В пункте 3.1 Договора от 01.11.2012 и Приложении № 2 к нему стороны согласовали размер ежемесячной арендной платы в сумме 364 204 руб. 86 коп. (без учета НДС).

Договор от 01.11.2012 вступает в силу с момента его подписания, действует по 31.12.2012 и распространяет свое действие на отношения, возникшие с  01.11.2012 (пункт 1.3. Договора от 01.11.2012).

Транспортные средства переданы ответчику по акту приема-передачи транспортных средств от 01.11.2012 (л.д. 9).

01.01.2013 Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили Договор от 01.01.2013 (л.д. 13-15) в отношении тех же Транспортных средств.

Согласно подпункту «ж» пункта 2.3 Договора от 01.01.2013 арендатор обязуется в течение 3 дней с момента прекращения Договора от 01.01.2013 вернуть арендодателю транспортные средства по акту возврата в исправном состоянии с учетом нормального износа.

В пункте 3.1 Договора от 01.01.2013 и Приложении № 2 к нему стороны согласовали размер ежемесячной арендной платы в сумме 353 379 руб. 26 коп.

Арендатор обязан уплачивать арендную плату до 10 числа месяца, следующего за расчетным (пункт 3.2 Договора от 01.01.2013).

В соответствии с пунктом 3.3 Договора от 01.01.2013 стороны вправе согласовать изменения размера арендной платы, но не чаще одного раза в год. Сторона, выступившая инициатором изменения арендной платы, обязана направить контрагенту подписанный проект дополнительного соглашения с новым условием. Сторона, получившая проект дополнительного соглашения, обязан в течение 10 рабочих дней с момента получения направить:

- протокол разногласий;

- подписанное дополнительное соглашение в случае согласия с его условиями;

- уведомление о расторжении договора.

Условие о новом размере арендной платы вступает в силу с момента подписания сторонами дополнительного соглашения к Договору от 01.01.2013.

Договор от 01.01.2013 вступает в силу с момента его подписания, действует по 31.12.2013 и распространяет свои действия на отношения, возникшие с  01.01.2013 (пункт 1.3. Договора от 01.01.2013).

01.04.2013 истцом в адрес ответчика направлено дополнительное соглашение к Договору от 01.01.2013, согласно которому размер ежемесячной арендной платы составил 778 430 руб. 76 коп. ( т.1 л.д. 19-21).

Дополнительное соглашение подписано Обществом 30.05.2013 с протоколом разногласий (л.д. 145). Протокол разногласий в материалы дела не представлен.

31.12.2013 Договор от 01.01.2013 прекратил свое действие в связи с истечением срока действия. Транспортные средства Предприятию возвращены не были.

07.07.2014 Предприятие направило в адрес Общества претензию с просьбой вернуть технику и  оплатить задолженность в сумме 8 150 143 руб. 71 коп. по Договору от 01.01.2013 № 4-ар и договору от 17.01.2013 № 2-ар (т.1 л.д. 42).

Ответчик требования истца оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Предприятия в суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом имеет место встречное исполнение обязательств, по которому у арендатора возникает обязанность по внесению арендных платежей после исполнения арендодателем обязательства по предоставлению объекта найма.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии с частью 1 статьи 610, частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены, устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Протолковав условия договора в части порядка изменения размера арендной платы (пункт 3.3 Договора от 01.01.2013), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что стороны вправе согласовать изменение размера арендной платы, но не чаще одного раза в год, путем подписания дополнительного соглашения.

01.04.2013 истцом в адрес ответчика было направлено дополнительное соглашение к Договору от 01.01.2013, согласно которому размер ежемесячной арендной платы составил 778 430 руб. 76 коп.

В материалах дела имеется дополнительное соглашение, подписанное Обществом 30.05.2013 с протоколом разногласий, однако сам протокол разногласий не представлен.

Начиная с июля 2013 года, ответчик подписывал ежемесячные акты, исходя из суммы 778 430 руб. 76 коп., без разногласий (т.1 л.д. 30-41).

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных