Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.01.2009 по делу n А29-2896/2008. Изменить решение

новому доказыванию.

Арбитражный суд при разрешении спора не наделен полномочиями по оценке вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции.

В  соответствии  со  статьёй 6  Федерального  конституционного  закона Российской Федерации  «О  судебной  системе Российской  Федерации» вступившие  в  законную  силу постановления федеральных  судов, мировых судей являются обязательными  для  всех без  исключения органов  государственной  власти, органов местного  самоуправления, общественных  объединений, должностных  лиц, других физических  и юридических лиц  и  подлежат неукоснительному  исполнению  на  всей территории  Российской  Федерации.

Субъекты права, в том числе и ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» обязаны учитывать в своей деятельности решение суда, выраженное в судебном акте.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о том, что решение мирового судьи Седьюского судебного участка г. Ухты Республики Коми от 05.02.2008 по делу №2-276/08 не имеет преюдициального значения для настоящего дела, основаны на неправильном применении норм процессуального права.

С учётом изложенного, является правомерным включение Епифанова И.С., владельца 7500 акций ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» в число лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 12.04.2008.

Также являются неверными и выводы арбитражного суда о том, что самостоятельное ведение ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» реестра акционеров и включение в него сведений о Епифанове И.С. являлось неправомерным.

Договор между ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» и ООО «МСР «Реестр-С» от 11.05.2007 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг расторгнут решением Арбитражного суда Республики Коми от  27.05.2008 по делу №А29-9041/2007, которое вступило в законную силу 05 августа 2008 года. То есть, договор с регистратором ООО «МСР «Реестр-С» расторгнут после проведения оспариваемого годового общего собрания акционеров.

В  данном  случае  необходимо  также  учитывать, что  приказом  Федеральной  службы  по  финансовым  рынкам  от  20  марта  2008г.  у  регистратора  была  аннулирована  лицензия, что  лишило  его  право  осуществлять  соответствующую  деятельность.

В  соответствии  с  пунктом  3  статьи 44  Федерального  закона  Российской  Федерации  «Об  акционерных  обществах»   держателем реестра  акционеров  общества  может  быть это  общество  или  регистратор. В  обществе с  числом  акционеров  более  50  держателем  реестра  акционеров общества  должен  быть регистратор.

Поскольку   у  ОАО  «Ухтанефтегазстройснаб» число  акционеров  менее  50, то  данное  общество могло быть  держателем  реестра акционеров  и  выполнять  все  функции, присущие профессиональному  регистратору.

Согласно  статье  44  Федерального  закона Российской  Федерации  «Об  акционерных  обществах»  общество обязано  обеспечить ведение и  хранение реестра акционеров общества в  соответствии  с  правовыми  актами  Российской  Федерации  с  момента  государственной  регистрации  общества. Общество, поручившее  ведение и  хранение реестра  акционеров   общества регистратору, не  освобождается  от  ответственности  за  его  ведение  и  хранение.

Доказательств, свидетельствующих  о  недостоверности  существующего  реестра  акционеров,  о  ведении  реестра  с  нарушениями действующего  законодательства, повлекших  неправильное  определение  списка  лиц, имеющих  право  участвовать  в  работе  собрания  акционеров,  а  также  количества, принадлежавших  им  акций, суду  не  представлено.

С учетом уточнений исковых заявлений (т. 4 л.д. 31-32) иные доводы в обоснование недействительности принятых годовым общим собранием акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 12.04.2008 решений истцами не приведены.

Приведённые истцами в обоснование недействительности принятых оспариваемым собранием акционеров решений доводы отклонены судом апелляционной инстанции.

При таких условиях основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 12.04.2008 отсутствуют.

Решение Арбитражного суда Республики Коми в части удовлетворения указанных требований подлежит отмене.

В обоснование исковых требований о признании недействительными решений Совета Директоров общества от 12.04.2008 о назначении председателем Совета директоров Щепкина В.Н., о назначении генеральным директором Рагозина А.Н. истцы указали, что данные решения приняты незаконно избранным составом совета директоров.

        Оспариваемые решения Совета директоров приняты составом совета директоров, избранным решением годового общего собрания акционеров от 12.04.2008. В удовлетворении требований для признания, в том числе, указанного решения собрания акционеров недействительным, отказано судом апелляционной инстанции.

Другие основания недействительности оспариваемых решений Совета директоров общества от 12.04.2008г.  истцами не приведены.

При таких обстоятельствах, требования истцов о признании недействительными решений Совета Директоров общества от 12.04.2008 о назначении председателем Совета директоров Щепкина В.Н., о назначении генеральным директором Рагозина А.Н. удовлетворению не подлежат.

Апелляционная жалоба истцов удовлетворению не подлежит.

При обращении с исковым заявлением и заявлением об обеспечении иска истцами оплачена государственная пошлина в сумме 1200 рублей.

В соответствии с требованиями подпунктов 4 и 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера государственная пошлина уплачивается в сумме 2000 рублей, при подаче заявления об обеспечении иска - 1 000 рублей.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2  статьи  269, пунктом  4  части  1  статьи  270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Отказать Дышлевому Дмитрию Владимировичу, Клименко Александру Викторовичу, Ярапову Владимиру Михайловичу, Багаевой Валентины Алексеевны  в  удовлетворении  апелляционной  жалобы.

Апелляционную  жалобу  открытого  акционерного  общества  «Ухтанефтегазстройснаб»  удовлетворить.

Изменить  решение Арбитражного суда Республики Коми  от  24.10.2008 по делу № А29-2896/2008 в части признания недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 12.04.2008.

В удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.

Изменить решение Арбитражного суда Республики Коми  от  24.10.2008 по делу № А29-2896/2008 в части распределения судебных расходов.

Взыскать с Дышлевого Дмитрия Владимировича в доход федерального бюджета 450 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с Клименко Александра Викторовича в доход федерального бюджета 450 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с Ярапова Владимира Михайловича в доход федерального бюджета 450 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с Багаевой Валентины Алексеевны в доход федерального бюджета 450 рублей государственной пошлины по иску.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Коми  от  24.10.2008 по делу № А29-2896/2008 оставить без изменения.

Взыскать с Дышлевого Дмитрия Владимировича в пользу открытого акционерного общества «Ухтанефтегазстройснаб» 250 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Клименко Александра Викторовича в пользу открытого акционерного общества «Ухтанефтегазстройснаб» 250 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Ярапова Владимира Михайловича в пользу открытого акционерного общества «Ухтанефтегазстройснаб» 250 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Багаевой Валентины Алексеевны в пользу открытого акционерного общества «Ухтанефтегазстройснаб» 250 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в  двухмесячный  срок  со  дня  вступления  его  в  законную  силу.

Председательствующий                                                                         А.В. Тетервак

Судьи                                                                                               С.В. Самуйлов

                                                                                                          Т.М. Поляшова