Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу n А28-1129/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 39 закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит запрета на оспаривание решения единственного участника, принятого с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающего права и законные интересы участника общества, в связи с чем, может быть оспорено по правилам об оспаривании решения общего собрания участников общества.

Иное толкование положений закона ограничивает предусмотренное статьей 11 Гражданского кодекса РФ право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых гражданских прав и является недопустимым.

Согласно пункту 6 статьи 43 закона решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Пунктами 4 и 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

То обстоятельство, что оспариваемые корпоративные решения в действительности не были приняты Зиннуровой З.З. как единственным участником общества, подтверждено совокупностью представленных доказательств, а именно: заключением эксперта Кировской лаборатории судебной экспертизы Минюста России от 08.08.2014, заключением эксперта Экспертно-криминалистического центра УМВД России по Кировской области от 18.09.2013, а также объяснениями самой Зиннуровой З.З.

Вопреки доводам ответчиков суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что решения о государственной регистрации ИФНС по г. Кирову от 04.12.2012 № 9673, от 04.12.2012 № 9674 от 21.12.2012 № 10238 являются недействительными, как принятые на основании не имеющих юридической силы решений единственного участника ООО «Вятка инвест» и заявления Зиннуровой З.З. о выходе из общества.

Последствием признания недействительными указанных решений является также и недействительность соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах исковые требования в части признания указанных решений налогового органа недействительными, а также признания недействительными записей в ЕГРЮЛ с регистрационным номером 2124345264591 от 04.12.2012, с регистрационным номером 2124345264624 от 04.12.2012 и с регистрационным номером 2124345291706 от 21.12.2012 также являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку установлено, что истец не подписывал заявление о выходе из общества, то суд апелляционной инстанции исходит из наличия у истца права на иск по настоящему делу, а также из наличия законного интереса к оспариванию указанных выше решений и действий. Восстановление корпоративного контроля, восстановление прав на долю в уставном капитале возможно путем предъявления впоследствии самостоятельного иска к надлежащему ответчику.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика ООО «Вятка инвест», суд апелляционной инстанции исходит из того, что судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о рассмотрении в рамках одного производства нескольких требований не были нарушены требования статьи 130 АПК РФ.

При этом общество не заявляло о пропуске истцом исковой давности по предъявленным к обществу требованиям о признании недействительными решений участника общества от 26.11.2012 и не представляло доказательств осведомленности истца о наличии таких решений.

Вопреки доводам заявителя жалобы, на какие либо материалы уголовного дела как на обязательные суд первой инстанции не ссылался.

Оценив представленные обеими сторонами доводы и имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам, выводы суда о которых не противоречат представленным доказательствам; нарушений норм материального либо процессуального права, которые бы влияли на законность и обоснованность принятого решения не установлено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Кировской области от 10.09.2014  по делу № А28-1129/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЯТКА инвест" (ОГРН: 1074345015018; ИНН: 4345171597)  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

Е.Г. Малых

Судьи                         

С.Г. Полякова

А.Б. Савельев