Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу n А17-1103/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

суда от 13.08.2010 по делу № 2-971(2010).

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что за Лавриковой Е.А. было признано лишь право на финансовую составляющую доли в уставном капитале ООО «ШУ», но не на корпоративную составляющую, при этом суд не разрешал вопрос о приобретении Лавриковой Е.А. статуса участника юридического лица.

Действительно, у суда отсутствуют полномочия по включению третьего лица в состав участников юридического лица. Названным решением суд признал лишь наличие у Лавриковой Е.А. права на долю в уставном капитале. Определением от 01.10.2010 Кинешемский городской суд разъяснил требование, содержащееся в исполнительном документе, выданном на основании названного судебного акта, и указал, что регистрация изменений в учредительных документах осуществляется непосредственно Лавриковой Е.А. как собственником  в порядке, установленном законом (л.д. 106).

Из материалов дела следует и установлено судом, что 22.03.2012 Лаврикова Е.А. представила в Инспекцию заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а именно – изменений, касающихся состава участников Общества в связи с переходом к ней 50 % доли в уставном капитале ООО «ШУ». В данном заявлении Лаврикова Е.А. подтвердила, что содержащиеся в нем сведения достоверны.

Таким образом, Лаврикова Е.А. является лицом, которое обратилось в регистрирующий орган за принудительным исполнением судебного акта, принятого в ее пользу.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В рассматриваемом случае при наличии вступившего в законную силу решения суда и представлении Лавриковой Е.А. всех необходимых в соответствии со статьей 17 Закона № 129-ФЗ документов у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Оценивая аргументы Лаврикова А.В. о том, что у Лавриковой Е.А. отсутствовали полномочия на подачу в Инспекцию соответствующего заявления, поскольку она не имела статуса участника ООО «ШУ», суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Заявитель обоснованно отмечает, что супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретая имущественные права, участником общества автоматически не становятся. Нормы статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

В то же время порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона № 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Как указано в пункте 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Законом, если это не запрещено уставом общества. Из правового смысла названных положений следует, что отчуждение доли (части доли) участника третьему лицу означает, что это третье лицо становится участником общества.

При этом в силу пункта 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Предусмотренное данной нормой право учредителей юридического лица включить в устав общества с ограниченной ответственностью соответствующее положение направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, обуславливает закрытый характер общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника для целей участия в управлении делами общества имеет существенное значение.

Вместе с тем включение или невключение соответствующего условия в устав общества является правомочием учредителей и не является обязательным.

В Уставе ООО «ШУ», утвержденном решением его единственного учредителя от 15.12.2009, указание не необходимость получения соответствующего согласия учредителей отсутствует. Более того, пунктом 5.3 Устава установлено, что к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику общества, и обязанностей, возложенных на него. Совокупность данных прав и обязанностей формирует статус участника общества.

С учетом изложенного, в рассматриваемой ситуации с учетом положений Устава Общества следует признать ошибочными доводы заявителя о том, что признание за Лавриковой Е.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО «ШУ» не повлекло возникновения у нее корпоративных отношений с Обществом и возникновения у нее статуса участника Общества по причине отсутствия согласия его единственного учредителя. Отсутствие соответствующего условия в учредительных документах юридического лица существенным образом отличает характер настоящего спора от споров, рассмотренных в рамках конкретных судебных дел, ссылки на постановления по которым приведены Лавриковым А.В. в апелляционной жалобе в подтверждение позиции о неправомерности действий регистрирующего органа. Перечисленные в жалобе судебные акты приняты по обстоятельствам, отличным от имевших место в данном случае, и не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора, в связи с чем во внимание не принимаются.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что у Лавриковой Е.А. в сложившейся ситуации и с учетом определения суда о разъяснении требований исполнительного документа имелось право на обращение в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; действия ответчика по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений не противоречат приведенным нормам законодательства.

Повторно исследовав представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствовала предусмотренная статьями 198, 201 АПК РФ совокупность условий, необходимых для признания незаконными действий Инспекции, в связи с чем выводы суда являются правильными.

Доводы апелляционной жалобы Лаврикова А.В. исследованы, однако они не опровергают правильности выводов суда первой инстанции и отклоняются как необоснованные.

Следовательно, решение Арбитражного суда Ивановской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпунктам 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы по делам о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными для физических лиц составляет 100 рублей и в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.05.2014 по делу №А17-1103/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «ШУ» Лаврикова Александра Владимировича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в случаях и в порядке, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий                                      

Г.Г. Ившина

Судьи                         

А.В. Караваева

П.И. Кононов