Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.07.2014 по делу n А31-12262/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

   ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

10 июля 2014 года

Дело № А31-12262/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.      

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Богатыревой Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Татарское» (ОГРН: 1134437000675; ИНН: 4405001017)

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

на решение Арбитражного суда Костромской области от 12.03.2014 по делу № А31-12262/2013, принятое судом в составе судьи Разгуляевой Г.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Татарское» (ОГРН: 1134437000675; ИНН: 4405001017)

к обществу с ограниченной ответственностью «НерЛенд» (ОГРН: 1114437000952; ИНН: 4405003173), Государственному учреждению - Управление Пенсионного фонда Российской Федерации по городу Нерехте и Нерехтскому району Костромской области (ОГРН: 1024400760592; ИНН: 4405005251)

с участием в деле третьего лица: Управление Федеральной службы судебных приставов России по Костромской области в лице отдела судебных приставов по Нерехтскому району, судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Нерехтскому району Управления Федеральной службы судебных приставов России по Костромской области Заволжскова Елена Владимировна,

об отмене ареста имущества и исключении имущества из акта описи и ареста имущества,

и по встречному иску Государственного учреждения - Управление Пенсионного фонда Российской Федерации по городу Нерехте и Нерехтскому району Костромской области (ОГРН: 1024400760592; ИНН: 4405005251)

к обществу с ограниченной ответственностью «НерЛенд» (ОГРН: 1114437000952; ИНН: 4405003173), обществу с ограниченной ответственностью «Татарское» (ОГРН: 1134437000675; ИНН: 4405001017)

о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки: обязании вернуть имущество, полученное по сделке,

установил:

            общество с ограниченной  ответственностью «Татарское» (далее – заявитель, общество, ООО «Татарское») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением от 15.10.2013 к обществу с ограниченной ответственностью «НерЛенд» (далее – должник, ООО «НерЛенд») и Государственному учреждению – Управлению Пенсионного фонда Российской Федерации по г. Нерехте и Нерехтскому району Костромской области (далее – взыскатель, учреждение, ГУ – Управление ПФ РФ по г. Нерехте) о признании произведенного в рамках исполнительного производства № 19168/12/17/44 ареста имущества необоснованным; освобождении от ареста и исключении из акта описи следующего имущества: косилка-плющилка Е-303 с государственным № 4807 КК 44; прицеп тракторный 2ПТС-5 с государственным № 4808 КК44; прицеп тракторный 2ПТС-5 с государственным № 4810 КК 44; трактор К-701 с государственным № 4806 КК44; трактор МТЗ-80 с государственным № 4816 КК44; трактор МТЗ-80 с государственным № 4820 КК44; трактор МТЗ-80 с государственным № 5903 КК44; трактор МТЗ-80 с государственным № 5906 КК44; трактор МТЗ-80,1-1,22Л с государственным № 4813 КК44; трактор МТЗ-80.1 с государственным № 4818 44 КК; трактор МТЗ-80.1.22Л с государственным № 4825 КК 44; трактор МТЗ-80Л с государственным № 4822 КК 44; трактор МТЗ-80Л с государственным № 4814 КК44; трактор МТЗ-80Л с государственным № 4819 КК44; трактор МТЗ-80Л с государственным № 4823 КК44; трактор МТЗ-80Л с государственным № 4824 КК44; трактор МТЗ-80Л с государственным № 5905 КК44; трактор МТЗ-82 с государственным № 4812 КК44; трактор МТЗ-82 с государственным № 4815 КК 44; трактор МТЗ-82 с государственным № 4817 КК44; трактор МТЗ-82 с государственным № 5902 КК44; трактор МТЗ-82Л с государственным № 4821 КК44; трактор Т-150К с государственным № 5901 КК44; трактор Т-150К с государственным № 5904 КК44; трактор Т-150К с государственным № 5908 КК44; трактор ЮМЗ-6АКЛ с государственным № 4811 КК44 (далее – имущество, самоходная техника, техника, машины).

            Требования общества, основанные на статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 4, 39, 49, 80, 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – закон № 229-ФЗ, закон об исполнительном производстве), разъяснениях пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.08.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»,  мотивированы тем, что спорная техника, арестованная 24.07.2013 в рамках исполнительного производства № 19168/12/17/44 (далее также – исполнительное производство), принадлежит ООО «Татарское» на праве собственности в соответствии с договором купли-продажи движимого имущества от 04.06.2013 (далее – договор, договор купли-продажи), заключенным с ООО «НерЛенд».

            Не согласившись с иском общества, ГУ – Управление ПФ РФ по г. Нерехте предъявило к ООО «Татарское» и ООО «НерЛенд» в рамках рассматриваемого дела встречный иск от 21.01.2014 № 89/10-06 (т.1, л.д.94-97, 102-103), в котором просило признать договор купли-продажи  недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Татарское» вернуть ООО «НерЛенд» все имущество, полученное по договору.

            Встречные исковые требования, основанные на положениях статей 166, 167, 170, 223 ГК РФ, статей 68, 80 закона № 229-ФЗ, мотивированы тем, что, по мнению  учреждения, заключенный между ответчиками по встречному иску договор является мнимой сделкой, направленной на сокрытие  имущества от обращенного на него взыскания.

            В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в деде участвует Управление Федеральной службы судебных приставов России по Костромской области (далее – УФССП по Костромской области, ССП, третье лицо) в лице отдела судебных приставов по Нерехтскому району и судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Нерехтскому району Управления Федеральной службы судебных приставов России по Костромской области Заволжсковой Елены Владимировны,

            Решением от 12.04.2014 Арбитражный суд Костромской области отказал в иске ООО «Татарское» и удовлетворил встречные требования ГУ – Управление ПФ РФ по г. Нерехте. Оценив  совокупность  доказательств, в частности, условия  договора, обстоятельств, предшествующих его заключению, поведение контрагентов до и после подписания договора, суд первой инсанции пришел к выводу, что договор купли-продажи заключен в  целях уклонения ООО «НерЛенд» от расчетов с кредитором. Формальное указание в договоре о переходе права  собственности на имущество к покупателю не соответствует действительности:  фактически имущество находилось и осталось в распоряжении должника. При  совершении  исполнительских  действий ООО «Нерленд»  не  представило договор  купли-продажи и доказательства оплаты по нему, приняв спорную технику на свое ответственное хранение. Учитывая установленные обстоятельства, арбитражный суд нашел признаки злоупотребления правом при заключении сторонами договора купли-продажи, а также признал сделку мнимой.

            Не согласившись с принятым решением от 12.03.2014, ООО «Татарское» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт суда первой инстанции отменить, удовлетворив требования общества и отказав во встречном иске учреждению. Заявитель сославшись на договор купли-продажи, акт приема-передачи имущества, платежные поручения об оплате машин, считает, что в полной мере доказал свое право собственности на спорную технику. Учитывая перечисленные документы, не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что фактически спорное имущество  находилось и осталось в распоряжении одного лица, а также, что договор заключен в целях уклонения от погашения задолженности и сокрытия от обращения взыскания спорных машин. Общество настаивает, что при заключении договора воля его сторон была направлена именно на приобретение ООО «Татарское» в свою собственность самоходной техники для ее использования в хозяйственной деятельности.

В отзыве на апелляционную жалобу ГУ – Управление ПФ РФ по г. Нерехте указало на законность и обоснованность решения 12.03.2014 и отсутствие оснований для его отмены или изменения. По мнению учреждения, ООО «Татарское»  фактически указывает на свое несогласие с оценкой доказательств, проведенной судом первой инстанции.

Остальные участники процесса отзывы на апелляционную жалобу не представили.

   Судебное заседание проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области в связи с удовлетворением соответствующего ходатайства ООО «Татарское». При проверке в порядке статьи 74 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) явки в судебное заседание участников процесса Арбитражный суд Ярославской области объявил, что в судебное заседание представители сторон и третьего лица не явились. В апелляционный суд участники процесса явку представителей также не обеспечили. С учетом изложенного, поскольку стороны и третье лицо извещены о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, судебное заседание проведено в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 12.03.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Постановлениями от 10.05.2012, от 14.08.2012, от 08.11.2012, от 10.02.2013, от 14.05.2013, от 03.06.2013, от 05.07.2013 (т.1, л.д.68-69, 71, 74-77) постановлениями судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Нерехтинскому району УФССП по Костромской области возбуждены исполнительные производства на принудительное взыскание обязательных платежей в интересах ГУ – Управление ПФ РФ по г. Нерехте и Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области, которые были объединены в сводное исполнительное производство № 19168/12/17/44СД. В ходе процесса, в частности из пояснений ССП  (т.1, л.д.45-46, 124-125), установлено, что задолженность перед Межрайонной инспекцией  Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области должником в полном объеме погашена.

24.07.2014 в рамках сводного исполнительного производства № 19168/12/17/44СД в интересах ГУ – Управление ПФ РФ по г. Нерехте судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Нерехтинскому району УФССП по Костромской области Заволжсковой Еленой Владимировной согласно соответствующим актам (т.1, л.д.15-24, 51-66) наложен арест на имущество ООО «НерЛенд» в виде запрета на распоряжение с правом пользования, в отношении которого ранее постановлением судебного пристава-исполнителя от 18.06.2013 (т.1, л.д.48-49) объявлен запрет на совершение регистрационных действий, прохождение технического осмотра и исключение из государственного реестра.

Из актов следует, что арест производился судебным приставом-исполнителем по адресу: Костромская область, Нерехтинский район, д. Татарское, ул. Новая, д. 17 в присутствии понятых и заместителя генерального директора ООО «НерЛенд» Павлова Владимира Дмитриевича, назначенного ответственным хранителем арестованного имущества.  

Между тем, полагая, что на момент ареста техника не принадлежала должнику, и, считая себя собственником имущества на основании договора купли-продажи, заключенного с ООО «НерЛенд», с иском об освобождении имущества от ареста в Арбитражный суд Костромской области обратилось ООО «Татарское».

Согласно имеющимся документам, 04.06.2013 между ООО «НерЛенд» (продавец) и ООО «Татарское» (покупатель) заключен договор (т.2, л.д.7-9, 89-91), по которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность 26 единиц самоходной техники. Стоимость передаваемого в собственность покупателя движимого имущества составляет 1 342 000 рублей 00 копеек (пункты 1, 2.1 договора). Согласно пунктам 7.1, 7.2 договора право собственности на движимое имущество, переходит к покупателю после передачи имущества. Право владения и пользования движимым имуществом возникает у покупателя с момента подписания сторонами передаточного акта имущества.  В силу пункта 4.1 договора покупатель оплачивает сумму за движимое имущество в течение девяноста дней с момента подписания договора любым предусмотренным действующим законодательством  способом.

 В качестве подтверждения исполнения договора в дело представлены передаточный акт от 04.06.2013 (т.2, л.д.10-11, 92-93), акты о приеме-передаче объектов основных средств  (кроме зданий, сооружений) от 04.06.2013 №№ 00000000035-00000000060 (т.2, л.д.12-63), платежные поручения об оплате по договору от 23.07.2013 № 151, от 02.09.2013 № 3, от 06.09.2013 № 4, от 18.09.2013 № 10, от 18.09.2013 №№ 5, 6, 7, 8, 9, от 19.09.2013 № 17, от 24.09.2013 № 20, от 25.09.2013 № 22, от 26.09.2013 № 26 с письмами ООО «НерЛенд» о назначениях платежей и получателях денежных средств (т.1, л.д.127-151).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца ответчиком.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами. Из буквального толкования указанной нормы следует, что