Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А28-14706/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

534233, 43-АВ 534234, 43-АВ 534229, 43-АВ 534228, 43-АВ 534218, 43-АВ 534204, 43-АВ 534202, 43-АВ 534203, 43-АВ 534201, 43-АВ 534225, 43-АВ 534210, а также выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 19.03.2013 (т.1 л.д.59-93, 139-142).

В материалах дела имеется договор аренды от 23.08.2011 между Сергеевой И.В. (арендодателем) и Кооперативом (арендатором), по условиям которого во временное владение и пользование Кооперативу передавались 33 объекта недвижимого имущества из числа вышеперечисленных.

Решением единственного учредителя Кооператива Медынской Н.А. от 04.06.2012 полномочия директора Сергеевой И.В. досрочно прекращены с 04.06.2012, новым директором общества назначена Медынская Н.А. (т.1 л.д.131).

С 18.07.2012 полномочия директора Медынской Н.А. досрочно прекращены, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Кооператива передано ООО «Межрегиональная управляющая компания» на основании решения единственного учредителя Кооператива Медынской Н.А. от 18.07.2012 (т.1 л.д.132, договор л.д.133-135).

Кроме того, материалы дела содержат дополнительное соглашение от 01.04.2013 (т.1 л.д.55-56) к договору электроснабжения от 01.03.2010, из содержания которого следует, что на основании заявления потребителя стороны договорились исключить из договора электроснабжения от 01.03.2010 объекты, расположенные в с. Ильинское Слободского района Кировской области (теплая стоянка (ввод Т-1 и Т-2); зерносклад; КРС-1 и КРС-2; хранилище; столярка; новый комплекс; пилорама; административное здание); д.Осинцы Слободского района Кировской области (ферма КРС, скважина, сушилка, склад удобрений); с.Волково Слободского района Кировской области (АЗС, пункт ТО, летняя столовая, весовая, зерносклад, бытовка, семяочистительный комплекс, зерносклад 2, мехток КЗС, зерносклад 3, телятник, коровник, скважина, скважина 2, овощехранилище, склад минеральных удобрений 1, склад минеральных удобрений 2); в д.Вахуши Слободского района Кировской области (коровник, скважина, коровник); в д.Б.Логуновы Слободского района Кировской области (картофелехранилище, картофелехранилище2,); в д.М.Логуновы Слободского района Кировской области (деловой двор, пилорама);   в д.Рубежница Слободского района Кировской области (АВМ, коровник); в д. Шаромовы Слободского района Кировской области (коровник). Указанное дополнительное соглашение подписано со стороны ОАО «Кировэнергосбыт»; со стороны потребителя дополнительное соглашение от 01.04.2013 подписано не было.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 16.10.2013 по делу №А28-5111/2013 с Кооператива в пользу Общества взыскана задолженность за электрическую энергию, поставленную по договору электроснабжения от 01.03.2010 № 212108 (в редакции дополнительного соглашения от  26.09.2011) в период с сентября 2012 года по февраль 2013 года (т.3 л.д.5-9, т.7 л.д.11-15).

Полагая, что дополнительное соглашение от 26.09.2011 к договору электроснабжения от 01.03.2010 нарушает права и интересы Кооператива, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Кировской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец считает, что дополнительное соглашение заключено в нарушение прав и интересов Кооператива, с превышением полномочий директором Сергеевой И.В., в её интересах, что заявителем рассматривается как кабальность сделки, и без одобрения общим собранием, поскольку у последней имелась заинтересованность в совершении сделки.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 20 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 названного Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Также в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются оспоримыми сделки, совершенные органом юридического лица с превышением полномочий; согласно положениям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации являются оспоримыми и кабальные сделки.

Ответчиком по делу было заявлено о пропуске срока исковой давности для признания дополнительного соглашения недействительным, ввиду чего суд первой инстанции, проверив указанный довод и найдя его подтвержденным, отказал в удовлетворении исковых требований.

Рассматривая довод о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с января 2013 года, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 26.11.2013.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, а течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом в соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, истец указывает, что впервые узнал о наличии дополнительного соглашения в январе 2013 года во время процесса по делу о взыскании долга за электрическую энергию.

Между тем, указанный довод опровергается несколькими обстоятельствами. По описи от 15.06.2012 от Сергеевой И.В. к Медынской Н.А. в связи со сменой директора была передана документация, включая договоры, журнал регистрации гражданско-правовых договоров, первичную бухгалтерскую и финансовую документацию и другие документы финансово-хозяйственной деятельности Кооператива.

Кроме того, в рамках дела № А28-5111/2013 судом было установлено, что Обществом и Кооперативом было подписано соглашение от 28.09.2012 №2-61/211, в котором ответчик подтвердил, что им несвоевременно исполнены обязательства по оплате электрической энергии, потребленной за период с августа по сентябрь 2012  года  по договору № 212108  в сумме 437 811 рублей 38 копеек, из чего следует, что истцом были проверены основания возникновения обязательств перед Обществом.

Таким образом, у суда имеются все основания полагать, что о наличии договора № 212108, а также оспариваемого дополнительного соглашения к нему Кооператив был осведомлен с момента подписания и в дальнейшем при смене руководства 04.06.2011 обладал всей необходимой информацией о хозяйственной деятельности Кооператива, о наличии договорных отношений с Обществом по электроснабжению объектов, в том числе расположенных в селе Ильинское.

При изложенных обстоятельствах выводы суда о пропуске срока исковой давности являются обоснованными.

Доводы заявителя об отсутствии преюдициального значения обстоятельств, установленных по делу № А28-5111/2013, также отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что и истец и ответчик являются лицами, участвовавшими в рассмотрении дела № А28-5111/2013, предметом которого являлись требования о взыскании задолженности за электрическую энергию по договору  № 212108, ввиду чего обстоятельства, установленные судом по указанном делу, не требуют доказывания при рассмотрении настоящего дела.

Факты ведения истцом хозяйственной деятельности в с. Ильинское Слободского района Кировской области и наличия у него поголовья крупного рогатого скота на животноводческом комплексе в с. Ильинское были установлены судом в ходе рассмотрения дела №А28-5111/2013.

Также решением Арбитражного суда Кировской области от 31.01.2012 по делу № 11573/2011 с истца в пользу муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства села Ильинское Слободского района взыскана задолженность за потребление в сентябре-декабре 2011 года по тепловой энергии, поставляемой в здание по адресу: Слободской р-н, с. Ильинское, Шутова ул., д.10, ведение Кооперативом деятельности в селе Ильинское также следует из дела №А28-11806/2012, которые преюдициального значения не имеют, но являются иными письменными доказательствами по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в материалах дела имеются исчерпывающие доказательства в подтверждение факта осуществления хозяйственной деятельности Кооперативом на объектах в селе Ильинское, включая решения Слободского районного суда Кировской области от 25.03.2013, от 21.03.2013, от 18.03.2013, от 25.04.2013, от 14.05.2013 (т.3 л.д.78-89, т.4 л.д.9-43) о взыскании заработной платы в пользу работников истца, исполняющих трудовые обязанности в с. Ильинское; сведения и документы ОАО «Слободской молочный комбинат» (т.4 л.д.56-105); акт наложения ареста (описи имущества) Управлением Федеральной службы судебных приставов по Кировской области от 14.11.2012 (т.3 л.д.77), согласно которому арест наложен на КРС, находящийся на животноводческом комплексе в с. Ильинском, договоры безвозмездного хранения от 19.11.2012, от 14.11.2012 (т. 7 л.д. 63-74), информацию Управления сельского хозяйства администрации города Слободской Кировской области от 19.11.2013, в силу которой в конце августа 2011 года в состав истца вошло отделение «Ильинское», поголовье КРС в котором составляло около 800 голов (т.3 л.д.76); сведения Кировского областного государственного казенного учреждения «Слободская районная станция по борьбе с болезнями животных», Слободской ветеринарной лабораторией о том, что с сентября 2011 года Кооператив предоставлял ветеринарные отчеты ежемесячно, в том числе и от отделения «Ильинское», продукция (живой скот и молоко) сдавались на перерабатывающие предприятия, платные ветеринарные услуги оказывались Кооперативу и оплачивались последним, в т.ч. в отделении Ильинском (т.3 л.д.95, т.8 л.д.160-166); копиями товарно-транспортных накладных с пунктом погрузки с. Ильинское за период с 26.08.2011 по  31.03.2012 (т.5), с 01.04.2012 по 06.11.2012 (т.6) и иные документы.

Оснований для восстановления срока исковой давности по статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку положения указанной статьи предусматривают возможность восстановления срока исковой давности по отношению к гражданину.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении № 2/1 от 28 февраля 1995 года «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 12 разъяснил, что восстановление срока исковой давности независимо от причин его пропуска не допускается по искам не только юридических лиц, но и граждан-предпринимателей по требованиям, связанным с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

Поскольку истец является юридическим лицом, оснований для применения к нему положений статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, о чем указано в оспариваемом судебном акте.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца является законным и обоснованным.

Доводы истца о возбуждении уголовных дел против Булдаковой Л.С. и Харитонова В.Н. не влияют на оценку фактических обстоятельств дела и не опровергают установленные судом обстоятельства.

Предоставление сведений ОАО «Слободской молочный комбинат» и табелей учета рабочего времени за пределами полномочий Сергеевой И.В. не свидетельствует о неотносимости данных доказательств к предмету спора, так как указанные документы касаются вопроса об осуществлении деятельности истца в селе Ильинское, которое имело место и после смены руководства Кооператива.

Доводы заявителя о том, что неподписание между сторонами актов разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности сторон свидетельствует о недействительности сделки, отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 Правил