Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.04.2014 по делу n А31-8839/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

  ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

21 апреля 2014 года

Дело № А31-8839/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Жуковой Людмилы Павловны

на решение Арбитражного суда Костромской области от 21.11.2013 по делу № А31-8839/2013, принятое судом в составе судьи Тетерина О.В.

по иску Жуковой Людмилы Павловны и Кочетовой Алевтины Павловны

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Трудовик» (ИНН: 4427003459, ОГРН: 1044486260060),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Смирнова Юлия Александровна, Питенина Валентина Васильевна, Рекутина Ирина Валерьевна,

о признании протокола от 15.05.2013 № 1 общего собрания членов СПК «Трудовик» недействительным,

установил:

Жукова Людмила Павловна и Кочетова Алевтина Павловна (далее – истцы, Жукова Л.П., Кочетова А.П.) обратились в Арбитражный суд Костромской области к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Трудовик» (далее – ответчик, СПК «Трудовик») с иском (с учетом уточнения) о признании протокола от 15.05.2013 № 1 общего собрания членов СПК «Трудовик» недействительным, в части принятия решений: по первому вопросу повестки дня о принятии в состав ассоциированных членов кооператива Смирнову Юлию Александровну; Питенину Валентину Васильевну, в состав членов кооператива Рекутину Ирину Валерьевну. Установить обязательный взнос в паевой фонд для новых членов кооператива в размере 2000 руб.; по четвертому вопросу повестки дня о продаже имущественных паев кооператива «Трудовик»; по пятому вопросу повестки дня об утверждении порядка определения цены выкупа имущественного пая в зависимости от первоначальной стоимости пая образованного до 1999 года и начисленной заработной платы постоянно работающих на 01.03.2013 с 1999 года; по шестому вопросу повестки дня об освобождении от занимаемой должности Белехову A.M., избрании на должность председателя кооператива Кочалова Александра Валерьевича.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 14, 22, 24, 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Решением Арбитражного суда Костромской области от 21.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец Жукова Л.П. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требований удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец Жукова Л.П. указала, что отсутствовали какие-либо доказательства об уведомлении о проведении общего собрания членов СПК «Трудовик». Вывод суда о том, что истица проживает в месте нахождения ответчика и могла сама узнать о дате и повестке проведения собрания, является не только не обоснованным, но и не соответствующим нормам материального права.

Судом не дано оценки доводам истца о том, что по четвертому вопросу повестки дня отсутствуют результаты голосования. Судом необоснованно отклонено ходатайство о допросе свидетелей, участников СПК «Трудовик», присутствующих на собрании, а также отклонено ходатайство о приобщении к материалам дела фотографии общего собрания членов СПК «Трудовик».

Ответчиком не представлено в материалы дела каких-либо доказательств о действительном участии 106 членов кооператива, указанных в протоколе общего собрания.

Вывод суда о том, что уставом кооператива предусмотрено  ассоциированное членство, следовательно, имеется возможность принятия ассоциированных членов, является незаконной, поскольку уставом предусмотрен лишь перевод из основных в ассоциированные члены.

При проведении собрания было нарушено право истицы, в том числе, на управление СПК «Трудовик», на получение имущественного пая.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 21.11.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Кочетова А.П. являлась членом СПК «Трудовик», после увольнения по собственному желанию трудового участия в деятельности кооператива не принимала, заявления о переводе в ассоциированные члены кооператива в правление кооператива не подавала.

Жукова Л.П. является членом СПК «Трудовик», с 28.07.2011 в трудовых отношениях с СПК «Трудовик» не состоит.

15.05.2013 в СПК «Трудовик» было проведено общее собрание членов СПК «Трудовик» с повесткой дня, утвержденной правлением СПК «Трудовик» 12.04.2013: о приеме в члены кооператива; об отчетном докладе Белеховой А.М. о деятельности предприятия за 2012 год; о докладе бухгалтера СПК «Трудовик» о финансовой ситуации в кооперативе, о движениях финансовых средств за 2012 год; об обсуждении финансовых вопросов; об избрании председателя кооператива.

По результатам собрания были приняты следующие решения:

1. Принять в состав ассоциированных членов кооператива Смирнову Юлию Александровну, Питенину Валентину Васильевну, в состав членов кооператива Рекутину Ирину Валерьевну.

2. Рассмотрев предложение Питениной В.В. и Смирновой Ю.А.о покупке имущественных паев, решили продать имущественные паи кооператива.

3.Утвердить порядок определения цены выкупа имущественного пая образованного до 1999 года и начисленной заработной платы постоянно работающих по состоянию на 01.03.2013 года с 1999 года.

4. Освободить от занимаемой должности Белехову А.М, избрать на должность председателя правления Кочалова А.В.

Истцы, полагая, что указанное решение принято с нарушением порядка, установленного действующим законодательством и Уставом СПК «Трудовик», обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 22 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Федеральный закон № 193-ФЗ) о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Согласно части 2 статьи 24 Федерального закона № 193-ФЗ кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания. В протоколе общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) должны содержаться следующие сведения:

1) наименование кооператива и информация о его месте нахождения;

2) место, дата и время проведения общего собрания членов кооператива;

3) дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива;

4) общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса. При проведении собрания уполномоченных - число избранных уполномоченных и число присутствующих на этом собрании уполномоченных;

5) отметка о правомочности (неправомочности) общего собрания членов кооператива;

6) объявленная повестка дня общего собрания членов кооператива;

7) фамилия, имя, отчество и должность лица, выступающего на общем собрании членов кооператива, и основные положения его выступления;

8) результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания членов кооператива, решения, принятые и объявленные на этом собрании (часть 8 статьи 24 Федерального закона № 193-ФЗ).

Согласно части 9 статьи 24 Федерального закона № 193-ФЗ к протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются:

1) решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива;

2) список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива. При проведении собрания уполномоченных - список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных;

3) доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных;

4) материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива;

4.1) бюллетени для голосования;

5) заявления, предложения и особые мнения, в отношении которых членами кооператива и ассоциированными членами кооператива выражено требование приобщить их к протоколу общего собрания членов кооператива;

6) иные предусмотренные уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива или общим собранием членов кооператива документы.

В соответствии с частью 1 статьи 30.1 Федерального закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Как установлено судом первой инстанции, истец Кочетова А.П. на момент обращения в суд с настоящим иском не является членом СПК «Трудовик» в связи с продажей своего имущественного пая, что подтверждено имеющимся в деле договором. Данные обстоятельства со стороны данного истца не оспариваются. Истцом Кочетовой А.П. судебное решение не обжаловано и в отзыве на апелляционную жалобу данный факт также не оспаривается.

В связи с указанными обстоятельствами судебное решение в части отказа в удовлетворении иска Кочетовой А.П. по основанию отсутствия у нее права на обжалование решения общего собрания от 15.05.2013 является правомерным.

Истец Жукова Л.П. в обоснование заявленных требований об оспаривании решения общего собрания членов кооператива ссылается на нарушение своих прав, связанных с участием в собрании и получением имущественного пая соответственно его стоимости.

При разрешении спора установлено, что информация о проведении собрания была размещена в форме объявления в общедоступных местах д. Грудки. Информация содержала данные о времени и месте проведения отчетно-выборного собрания СПК «Трудовик».

Суд первой инстанции пришел к выводу, что информацию о проведении собрания получили все заинтересованные лица, извещение производилось путем вывешивания объявления в общедоступном для просмотра месте, кворум на собрании имелся.

Апелляционным судом установлено, что согласно Устава СПК «Трудовик» уведомление о созыве общего собрания членов кооператива осуществляется в форме объявления с указанием повестки дня, места и времени проведения.

Оценив фактические обстоятельства дела, апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств надлежащего извещения истца о проведении общего собрания не нашли своего подтверждения.

С учетом того, что Устав СПК допускает уведомление членов кооператива в виде размещения объявления, достаточные основания считать установленным обстоятельство о нарушении прав истца неуведомлением о проведении собрания у суда отсутствуют.

При этом само по себе неучастие истца при проведении общего собрания также не может служить основанием для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 3 статьи 30.1 Федерального закона № 193-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

  Как установлено при разрешении настоящего спора и не опровергнуто заявителем, при вынесении оспариваемого решения общего собрания кворум имелся.

  Также суд учитывает и то, что оспариваемые решения по указанным в иске вопросам не влекут причинение убытков истцу либо иных неблагоприятных последствий для него.

  Вопрос оценки имущественного пая, подлежащего выплате при выходе из членов кооператива, не является предметом настоящего судебного рассмотрения и в случае наличия такого спора, связанного с несогласием расчета стоимости пая,  истец не лишен возможности на обращение в суд за разрешением конкретного спора.

Оспаривая отсутствие результатов