Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2013 по делу n А82-7414/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

всей суммы закрытия сделки, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Лизингополучатель имеет право досрочно выплатить лизингодателю всю сумму закрытия сделки. В этом случае предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя досрочно при условии выплаты лизингополучателем всей суммы закрытия сделки. В случае изменения  суммы закрытия сделки по договору лизинга лизингодатель выписывает измененный (уточенный) счет-фактуру на предмет лизинга.

Переход права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю оформляется договором купли-продажи предмет лизинга и двухсторонним дополнительным соглашением к договору лизинга.

Согласно имеющимся в материалах дела протоколу внеочередного общего собрания акционеров Ярославского открытого акционерного общества энергетики и электрофикации «Ярэнерго» от 31.05.2004 (т.1, л.д.63), выписке из протокола заседания Правления Российского открытого акционерного общества энергетики и электрофикации «ЕЭС России» от 13.04.2006 № 1436пр/4 (т.1, л.д.64-70), свидетельству о государственной регистрации юридического лица от 19.04.2005 серии 76 № 000978059 (т.1, л.д.78), извлечениям из Устава ОАО «ТГК № 2» (т.1, л.д.72-77),  свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 01.07.2006 серии 76 № 002439078, приложениям к передаточным актам (т.1, л.д.98-115) ОАО «ТГК №2» является правопреемником Ярославского открытого акционерного общества энергетики и электрофикации «Ярэнерго» по договору лизинга.

По имеющимся в деле сведениям (т.1, л.д.4, 117, т.2, л.д.87) ОАО «РосБизнесЛизинг» является правопреемником общества с ограниченной ответственностью «РосБизнесЛизинг» по договору лизинга в связи с уступкой прав и обязанностей последним ответчику. Указанный факт сторонами не оспаривается. 

Во исполнение условий договора, приняв от ответчика согласованное оборудование, истец в соответствии с графиком вносил обществу лизинговые платежи, что подтверждается платежными поручениями (т.2, л.д.22-33), оборотно-сальдовой ведомостью (т.2, л.д.34), аналитической справкой по сегментам счета с корреспондентами (т.2, л.д.35), актом сверки между организациями по состоянию на 30.12.2012 (т.1, л.д.43).

В период действия договора лизинга ОАО «РосБизнесЛизинг» (залогодатель), воспользовавшись предоставленным ему пунктом 2.2.4 договора правом, 01.11.2012 заключило с гражданином  Глебовым А.С. (залогодержатель) договор залога (т.1, л.д.117-121, т.2, л.д.87-91), согласно пункту 1.1 залогодатель передает залогодержателю в залог турбину (предмет залога; т.2, л.д.92-113) в качестве обеспечения исполнения в полном объеме обязательства заемщика – ИП Замоломского В.В. по заключенному между заемщиком  и залогодателем договору займа от 01.02.2012 на 10 000 000 рублей 00 копеек (т.2, л.д.82-86).

Пунктами 2.1, 2.2 договора залога установлено, что предмет залога принадлежит залогодателю на праве собственности, на основании договора лизинга находится во временном владении и пользовании ОАО «ТГК № 2».

Согласно пунктам 6.1, 6.2 договор залога вступает в силу с момент его подписания сторонами и действует  до полного исполнения  обязательств заемщиком по договору займа. Право залога и договор залога прекращаются в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации.

17.04.2013, перечислив платежным поручением № 5784 (т.1, л.д.44) 415 740 рублей 68 копеек, ОАО «ТГК № 2» тем самым досрочно исполнило договор лизинга по закрытию суммы сделки. Указанное обстоятельство сторонами не отрицается.

Во исполнение пункта 5.6 договора лизинга истец письмом от 29.04.2013 № 1000-06/000-752 (т.1, л.д.50) направил в адрес ответчика проект дополнительного соглашения № 4 к договору (т.1, л.д.45-46), где в пунктах 3, 4 фиксировалось, что право собственности на оборудование переходит к лизингополучателю в момент досрочной оплаты оставшейся суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору и оформляется путем подписания  данного соглашения и акта приема-передачи (т.1, л.д.47-49). Обязательства по оплате лизинговых платежей  и выкупной  стоимости по договору исполнены лизингополучателем в полном объеме. Выкупная стоимость имущества включена в общую сумму договора лизинга и оплачена полностью лизингополучателем 17.04.2013.       

Получив проект соглашения 08.05.2013 (т.1, л.д.51-54), ответчик письмом от 05.06.2013 № 25/06-13, врученным истцу 06.06.2013 (т.1, л.д.75-77) отказался от подписания проекта соглашения, подготовленного ОАО «ТГК № 2». При этом указал, что направлял в адрес лизингополучателя свой проект соглашения о досрочном расторжении договора лизинга и выкупе предмета лизинга от 01.04.2013 (т.1, л.д.71, 74), который истцом подписан не был. В связи с имеющимися разногласиями по условиям соглашения к договору ответчик считает, что  договор продолжает действовать до истечения срока действия.  

Вместе с тем, указывая на полное исполнение со своей стороны обязанности по внесению лизинговых платежей и полагая, что согласно условиям договора лизинга за истцом возникло право собственности на турбину, ОАО «ТГК № 2» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании права собственности на оборудование.

Возражая против требований истца, ответчик указал, что право собственности на турбину к истцу не перешло, поскольку последний в нарушение условий договора не заключил с ответчиком договор купли-продажи имущества и не выплатил выкупную стоимость имущества, по мнению ответчика, не входящую с состав лизинговых платежей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца ответчиком.

По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления, в котором, в силу статьи 125 АПК РФ должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и содержаться фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Формулирование предмета и основания иска обусловливается избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является признание права.

Иск о признании права собственности может быть заявлен в целях подтверждения титула собственника лицом, осуществляющим в отношении соответствующего имущества правомочия владения, пользования, распоряжения, которые  оспариваются, отрицаются или не признаются ответчиком.

Таким образом, предъявив иск о признании права собственности, лицо должно в соответствии со статьей 65 АПК РФ представить неопровержимые доказательства, подтверждающие возникновение у него права на имущество по основаниям, предусмотренным законом, а также нарушение его прав ответчиком.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 ГК РФ. Согласно пункту 2 названной статьи право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 19 закона о финансовой аренде договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. Из пункта 1 статьи 624 ГК РФ следует, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. В этом случае согласно пункту 1 статьи 28 закона о лизинге в состав лизинговых платежей помимо  возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещения затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также дохода лизингодателя, включается в том числе выкупная цена предмета лизинга.

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи. При данных обстоятельствах лизинговые платежи по договору лизинга с правом выкупа следует рассматривать как смешанные платежи, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга.

Данный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.05.2010 № 1729/10.

Право собственности на предмет лизинга по общим правилам возникает у лизингополучателя при выплате всех лизинговых платежей, в состав которых входит и плата за товар.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из преамбулы к договору следует, что общая сумма лизинговых платежей, выплачиваемая лизингополучателем в период действия и в соответствии с условиями договора лизинга именуется суммой закрытия сделки. Из пункта 4.2 договора следует, что в график платежей включены  лизинговые платежи и выкупная стоимость предмета лизинга, которые составляют  общую суму закрытия сделки. В пункте 2.3.6 договора лизинга закреплено, что при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязуется приобрести имущество в собственность при выполнении пункта 5.4 договора лизинга, определившего, что право собственности переходит  к лизингополучателю при условии  выплаты последним всей суммы закрытия сделки. Кроме этого в пункте 5.5 договора согласовано условие о досрочном переходе права собственности на турбину в случае досрочной выплаты лизингодателю всей суммы закрытия сделки. 

Иное из условий договора не следует.

Стороны договора в пункте 5.3 условились, что предмет лизинга является собственностью лизингодателя до выплаты лизингополучателем всей суммы закрытия сделки.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  -  в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 407, пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором, в том числе, надлежащим исполнением.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу установлено, что истцом 17.04.2013 произведена досрочная выплаты суммы закрытия сделки согласно пункту 5.5 договора. Факт оплаты всей суммы договора подтвержден материалами дела (платежи были приняты заявителем и возврата платежей с его стороны не поступило), и ответчиком не отрицается.

С учетом изложенного апелляционный суд находит, что истец и ответчик в договоре лизинга переход права собственности на турбину поставили в зависимость от уплаты суммы закрытия сделки в полном объеме. Таким образом, распоряжение заявителем предметом лизинга произошло в момент заключения договора с ОАО «ТГК № 2».

Следовательно, исходя из буквального толкования условий договора в их системной взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о возникновении у истца права собственности на предмет лизинга с момента уплаты всей суммы лизинговых платежей (суммы закрытия сделки). При этом апелляционная коллегия отмечает, что обстоятельство формальной несогласованности сторонами пункта 5.6 договора о заключении дополнительного соглашения к договору лизинга о переходе права собственности на оборудование и отдельного договора купли-продажи, на которое указывает заявитель, не свидетельствуют о неправомерности действий со стороны лизингополучателя по осуществлению правомочий в отношении предмета лизинга.

Статьей 1 ГК РФ установлено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о том, что истец не выплатил ответчику выкупную стоимость имущества. Переход права собственности на турбину стороны предусмотрели в договоре лизинга. По смыслу статьи 624 ГК РФ выкупную цену, представляющую собой сумму выплаты за приобретение в собственность предмета лизинга, лизингодатель и лизингополучатель определяют в соглашении. А поскольку в рассматриваемом случае выкупная цена предмета лизинга сторонами в договоре отдельно не отражена, предполагается, что