Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 по делу n А28-4104/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Из статьи 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина. При объявлении гражданина умершим днем открытия наследства является день вступления в законную силу решения суда об объявлении гражданина умершим, а в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 45 настоящего Кодекса днем смерти гражданина признан день его предполагаемой гибели, - день смерти, указанный в решении суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации  для приобретения наследства наследник должен его принять.

Согласно пунктам 8, 10, 16  статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 8). В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10). В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица (пункт 16).

Из пункта 5 статьи  23 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Материалами дела подтверждено, что направленное генеральным директором ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» Чижовым В.К. в Инспекцию заявление по форме № Р14001 свидетельствует о необходимости осуществления государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода долей в уставном капитале Общества от Чеглаковой Е.В. к Рябчук Н.А. и Зяблицевой С.А. Вместе с заявлением в Инспекцию были представлены свидетельства о наследстве по закону от 17.11.2005 (том 1 л.д. 93-94, 95-96), свидетельство о праве на наследство по закону от 01.03.2010 (том 1 л.д. 113), свидетельства о смерти Чеглаковой Е.В. от 15.04.2005 (том 1 л.д. 97) и Чеглакова А.А. от 13.07.2009 (том 1 л.д. 112). Данные свидетельства подтверждают, что  Рябчук Н.А. и Зяблицева С.А. являются наследниками Чеглаковой Е.В. по закону. На основании представленных заявления и приложенных к нему документов Инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

По  смыслу пункта 16 статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона о регистрации юридических лиц, пункта 18 Информационного письма от 30.03.2010 заявление о внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ подлежало представлению наследниками Чеглаковой Е.В., а не руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб».

Вместе с тем в материалах дела не имеется доказательств того, что обжалуемое решение Инспекции в указанной части нарушает права и законные интересы заявителя, Рябчук Н.А., Зяблицевой С.А., иных участников Общества, ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб».

Следовательно, обжалуемое решение Инспекции не подлежит признанию недействительным в части внесения в государственный реестр изменений, касающихся перехода долей в уставном капитале Общества от Чеглаковой Е.В. к Рябчук Н.А. и Зяблицевой С.А.

Довод апелляционной жалобы ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» о том, что с 20.09.2002 ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» является участником ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» и доводы апелляционной жалобы Логинова И.Н., Петрова Н.Ф., Шалыгина  А.С. о том, что поскольку Шалыгин восстановлен в должности с 17.02.2011, то он являлся единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»; подача заявлений о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в период с 17.02.2011 по 25.04.2011 иным лицом свидетельствует о подаче заявления неуполномоченным лицом, были исследованы судом первой инстанции и обоснованно им отклонены, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки соответствующих  выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы Логинова И.Н., Петрова Н.Ф., Шалыгина  А.С. о том, что установление фактов: имела или нет место продажа Петровым Н.Ф. и Логиновым И.Н. долей в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагроснаб» в 2002 году, решался или нет на собрании Общества в 2006 году вопрос о включении в состав участников Рябчук Н.А., Зяблицевой С.А., находится за рамками рассматриваемого дела, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства оценивались судом первой инстанции в совокупности с иными установленными по делу обстоятельствами.

Доводы апелляционной жалобы Логинова И.Н., Петрова Н.Ф., Шалыгина  А.С. о том, что в регистрирующий орган вместе с  заявлением наследников Чеглаковой должно быть представлено  заявление, подписанное всеми участниками Общества, о принятии в состав участников Общества Рябчук Н.А.,  Зяблицевой С.А., не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела не имеется доказательств того, что обжалуемое решение Инспекции в указанной части нарушает права и законные интересы участников Общества, ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб». Отсутствие нарушения прав и законных интересов в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании обжалуемого ненормативного правового акта в указанной части.

Довод апелляционной жалобы ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» о том, что права Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. не нарушены обжалуемым решением Инспекции, также не принимается как основанные на неверном толковании норм права.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции.

На основании изложенного решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе  Логинова И.Н., Петрова Н.Ф., Шалыгина  А.С.  относятся  на заявителей жалобы.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» составляет 1000 рублей и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по ее уплате относятся на заявителя данной жалобы. Государственная пошлина при обращении с апелляционной жалобой уплачена заявителем по платежному поручению от 30.08.2011 № 251 в размере 2000 рублей, в связи с чем на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» следует возвратить из федерального бюджета 1000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 11.08.2011 по делу № А28-4104/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» и Логинова Игоря Николаевича, Петрова Николая Федоровича, Шалыгина  Александра Степановича без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 251 от 30.08.2011.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Г.Г. Буторина

Судьи                         

Г.Г. Ившина

А.В. Караваева