Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 по делу n А28-4104/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Из пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон о государственной регистрации юридических лиц) следует, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц представление документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1). Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пункт 1.2).

Из пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц следует, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии с пунктами 4, 4.1 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4). Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1).

Из пункта  1 статьи 23 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц следует, что отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае: непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а»); подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (подпункт «д»).

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 23 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Из постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002  № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» следует, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление по форме № Р14001.

В соответствии пунктами 1, 3  статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1). Единоличный исполнительный орган общества, в том числе без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3).

Материалами дела подтверждено, что в Инспекцию поступило заявление генерального директора (единоличного исполнительного органа) Общества Чижова В.К. по форме № Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (внесение изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»: прекращение полномочий Шалыгина А.С. и возложение полномочий на Чижова В.К.). К заявлению приложен протокол внеочередного собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от 15.02.2011. Инспекция приняла решение от 28.02.2011 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о  лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Общества. Из указанного протокола следует, что участниками ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» досрочно прекращены полномочия директора Общества Шалыгина А.С., генеральным директором ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» назначен Чижов В.К. В заявлении подтверждено, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Подлинность подписи Чижова В.К. в заявлении засвидетельствована в нотариальном порядке.

В полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

Таким образом, в Инспекцию для государственной регистрации изменений представлен надлежащий документ - заявление по форме № Р14001, необходимый для государственной регистрации внесения изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Общества.

Следовательно, обжалуемое решение Инспекции от 28.02.2011 не противоречит законодательству.

Из статьи 2 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Согласно пунктам 1, 2, 4, 11, 12 статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В соответствии с пунктом 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в частью первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты» (далее - Информационное письмо от 30.03.2010) разъяснено, что, если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в государственный реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц в редакции Закона № 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в государственный реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом. При рассмотрении споров о признании незаконным отказа нотариуса в свидетельствовании подлинности подписи заявителя в указанном случае судам следует иметь в виду, что нотариус вправе требовать предоставления ему документов, аналогичных предусмотренным частью 7 статьи 5 Закона № 312-ФЗ, и документов, являющихся основанием для перехода доли, но не вправе требовать предоставления именно нотариально удостоверенного договора об отчуждении доли, поскольку до 01.07.2009 такое удостоверение этих договоров не являлось обязательным в силу закона.

Материалами дела подтверждено, что 18.04.2011 Инспекция приняла решение  о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре, об участниках Общества, касающихся перехода долей в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. к ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» и от Чеглаковой Е.В. к Рябчук Н.А. и Зяблицевой С.А. Между тем из материалов дела следует, что 11.04.2011 генеральный директор (постоянно действующий исполнительный орган) ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» Чижов В.К.,  направил в Инспекцию заявление по форме № Р14001 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, в том числе связанные с переходом долей в уставном капитале Общества от Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. к ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод». Для подтверждения оснований перехода долей Логинова И.Н. и Петрова Н.Ф. в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» к ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» вместе с указанным заявлением были представлены следующие документы: копии заявлений Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. об их исключении из состава Общества (том 1 л.д. 100, 107), копии договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 20.08.2002 (том 1 л.д. 98, 105), копии кассовых ордеров от 20.08.2002 №№ 359 (том 1 л.д. 99) и 360 (том 1 л.д. 106), копии протоколов судебных заседаний арбитражного суда от 12.04.2010 по делам № А28-15251/2009-376/1 (том 1 л.д. 101-104), № А28-15252/2009-377/1 (том 1 л.д. 108-111), решения Арбитражного суда Кировской области по делам № А28-15251/2009-376/1 (том 1 л.д. 114-120), № А28-15252/2009-377/1 (том 1 л.д. 121-127).

Однако из представленных Обществом в Инспекцию документов следует, что изменения учредительных документов Общества в части  перехода права на доли Логинова И.Н., Петрова Н.Ф в уставном капитале  ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» к ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» в соответствии с договорами  от 20.08.2002 до 01.07.2009  не были зарегистрированы в установленном порядке.

Следовательно, у генерального директора ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» отсутствовали полномочия на подачу заявления о внесении изменений в сведения о данном юридическом лице, касающихся перехода долей в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. к ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод», что в свою очередь свидетельствует об отсутствии у Инспекции оснований для государственной регистрации указанных изменений на основании данного заявления.

При таких обстоятельствах решение  Инспекции от 18.04.2011, в части внесения изменений, касающихся перехода долей в уставном капитале от Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. к ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод», не соответствует законодательству и нарушает права и законные интересы Логинова И.Н. и Петрова Н.Ф.  

 Согласно пункту 1 статьи 1110  Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства