Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 по делу n А28-4104/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

16 декабря 2011 года

Дело № А28-4104/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 года. 

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Буториной Г.Г.,

судей Ившиной Г.Г., Караваевой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» - генерального директора Шалыгина А.С.,

заявителя Шалыгина А.С.,

представителя заявителей Петрова Н.В. и Логинова И.Н. Пластининой Л.Ю., по доверенности от 05.05.2009, ордеру № 022318,

представителей ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» Подлевских И.В. – генерального директора, Шалагиновой С.А., действующей на основании доверенности от 05.05.2011, Смеховой М.В., действующей на основании доверенности от 05.05.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод», Логинова Игоря Николаевича, Петрова Николая Федоровича, Шалыгина  Александра Степановича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 11.08.2011 по делу № А28-4104/2011, принятое судом в составе судьи Шмырина С.Ю.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкагропромснаб» (ОГРН 1034313506908, Кировская область, Кирово-Чепецкий район, поселок Пригородный), Логинова Игоря Николаевича (Кировская область, г. Кирово-Чепецк, ул. Красноармейская, 8-57), Петрова Николая Федоровича (Кировская область, г. Кирово-Чепецк, ул. Энгельса, 18-18), Шалыгина Александра Степановича (Кировская область,  Кирово-Чепецкий район, поселок Пригородный, ул. Лесная 6-3)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Кировской области (ОГРН 194431356278, Кировская область, г. Кирово-Чепецк, ул. Терещенко, д. 15),

третьи лица: закрытое акционерное общество  «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» (ОГРН 1024300749505, Кировская область, Кирово-Чепецкий район, п. Пригородный, ул. Комсомольская, д. 1а), Рябчук Наталья Анатольевна (Кировская область, Кирово-Чепецкий район, п. Пригородный, ул. Лесная, д. 10а, кв. 3), Зяблицева Светлана Анатольевна (Кировская область, Кирово-Чепецкий район, п. Пригородный, ул. Лесная, д. 1, кв. 2),

о признании недействительными решений о государственной регистрации,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кирово- Чепецкагропромснаб» (далее – заявитель, Общество, ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»), Логинов Игорь Николаевич (далее – заявитель, Логинов И.Н.), Петров Николай Федорович (далее – заявитель, Петров Н.Ф.), Шалыгин Александр Степанович (далее – заявитель, Шалыгин А.С.) обратились в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Кировской области (далее – ответчик, Инспекция), с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, о признании недействительными решений от 28.02.2011, 18.04.2011 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и возложении на регистрирующий орган обязанности отменить государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 18.04.2011.

К участив в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены закрытое акционерное общество  «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» (далее - третье лицо, ЗАО Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод»),  Рябчук Наталья Анатольевна (далее – третье лицо, Рябчук Н.А.), Зяблицева Светлана Анатольевна (далее – третье лицо, Зяблицева С.А.) (том 1 л.д. 137-139).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 11.08.2011 заявленные требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение Инспекции от 18.04.2011 № 560 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части изменений, связанных с прекращением прав Логинова И.Н. и Петрова Н.Ф. на доли в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» и возникновением права ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод»  на долю в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб». На инспекцию возложены обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) регистрационную запись о возникновении права ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» на долю в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»,  восстановить в  ЕГРЮЛ записи о правах Логинова И.Н. и Петрова Н.Ф. на доли в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб».

В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» с принятым решением суда в части удовлетворения требований заявителя не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что с 20.09.2002 ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» является участником ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»; права Логинова И.Н., Петрова Н.В. не нарушены обжалуемым решением Инспекции

Логинов И.Н., Петров Н.Ф., Шалыгин А.С. с принятым решением суда в части отказа в удовлетворения требований заявителя не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что поскольку Шалыгин восстановлен в должности с 17.02.2011, то он являлся единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»; подача заявлений о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в период с 17.02.2011 по 25.04.2011 иным лицом свидетельствует о подаче заявления неуполномоченным лицом; установление фактов: имела или нет место продажа Петровым Н.Ф. и Логиновым И.Н. долей в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагроснаб» в 2002 году, решался или нет на собрании Общества в 2006 году вопрос о включении в состав участников Рябчук Н.А., Зяблицевой С.А., находится за рамками рассматриваемого дела; в регистрирующий орган вместе с  заявлением наследников Чеглаковой должно быть представлено  заявление, подписанное всеми участниками Общества, о принятии в состав участников Общества Рябчук Н.А.,  Зяблицевой С.А.

Инспекция в отзыве на апелляционные жалобы  ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод», Логинова И.Н., Петрова Н.Ф., Шалыгина А.С. указывает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований. Инспекция ходатайствовала о рассмотрении дела без участия своего представителя.

ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод», Рябчук Н.А., Зяблицева С.А.  в отзывах на апелляционную жалобу Логинова И.Н., Петрова Н.Ф., Шалыгина А.С. не соглашаются с доводами жалобы. Рябчук Н.А., Зяблицева С.А. просят рассмотреть дело без их участия.

ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», Логинов И.Н., Петров Н.Ф., Шалыгин А.С. в отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» не соглашаются с доводами апелляционной жалобы.

Рябчук Н.А., Зяблицева С.А. отзывы на апелляционную жалобу ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» не представили.

ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» отзыв на апелляционную жалобу Логинова И.Н., Петрова Н.Ф., Шалыгина А.С. не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Инспекции, Рябчук Н.А., Зяблицевой С.А.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.02.2011 участниками ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» принято решение о досрочном прекращении полномочий Шалыгина А.С. как директора Общества; на должность генерального директора ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» назначен Чижов Валерий Капитонович (далее - Чижов В.К.);  Чижову В.К. поручено осуществить действия, необходимые для государственной регистрации изменений, связанных со сменой генерального директора Общества (том 1, л.д. 11).

18.02.2011 Чижов В.К., действующий в качестве генерального директора ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», обратился в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, государственный реестр), не связанных с внесением изменений в учредительные документы (том 1 л.д. 53-61), а именно: о государственной регистрации внесения изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Общества (прекращение полномочий Шалыгина А.С. и возложение полномочий на Чижова В.К.). К заявлению был приложен протокол внеочередного собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от 15.02.2011.

28.02.2011 Инспекция приняла решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (далее - решение от 28.02.2011) (том 1, л.д. 15).

11.04.2011 генеральный директор Общества Чижов В.К. направил в Инспекцию заявление по форме № Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы. Из указанного заявления следует, что изменения связаны с прекращением прав Логинова И.Н., Петрова Н.Ф., Чеглаковой Евгении Владимировны (далее - Чеглакова Е.В.) на доли в уставном капитале Общества и возникновением прав ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод», Рябчук Н.А., Зяблицевой С.А. на доли в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» (том 1 л.д. 65-92). К указанному заявлению приложены документы, подтверждающие основания перехода долей в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» к  ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод», Рябчук Н.А. и Зяблицевой С.А.

18.04.2011 Инспекцией принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (далее - решение от 18.04.201) (том 1 л.д. 16).

25.04.2011 Кирово-Чепецкий районный суд Кировской области принял  решение по делу № 2-411/2011, согласно которому с 17.02.2011 Шалыгин А.С. восстановлен в должности генерального директора ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» (том 1 л.д. 17-22).

10.05.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что Шалыгин А.С. является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб».

Не согласившись с решениями Инспекции от 28.02.2011 и от 18.04.2011, заявители обратились в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал недействительным решение Инспекции от 18.04.2011 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части изменений, связанных с прекращением прав Логинова И.Н. и Петрова Н.Ф. на доли в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» и возникновением права ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод»  на долю в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»; возложил на инспекцию обязанности исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись о возникновении права ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» на долю в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»,  восстановить в  ЕГРЮЛ записи о правах Логинова И.Н. и Петрова Н.Ф. на доли в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб». В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой