Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2011 по делу n А29-3292/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

общего собрания участников общества и наблюдательного совета общества. Решение о совершении крупной сделки принимается директором общества.».

30.07.2008 учреждено ООО «Модница», в состав участников которого вошли ООО «Мода» с долей в уставном капитале в размере 98% и Шмырова А.Г. с долей в размере 2% уставного капитала.

11.08.2008 на внеочередном общем собрании участников ООО «Модница» принято единогласное решение внести вклады в имущество ООО «Модница» для организации производственной деятельности ООО «Модница». При этом определено, что ООО «Мода» вносит вклад в виде инвестиционного вклада в имущество ООО «Модница» нежилое здание - здание ателье № 3, площадью 377,8 кв.м., расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Коммунистическая, д. № 35.

В тот же день, 11.08.2008, директор ООО «Мода» Стефанова Л.Я. в рамках своих полномочий на совершение крупной сделки от имени ООО «Мода» в силу пункта 9.2 устава данного общества (в редакции от 23.07.2008), в соответствии с пунктом 6 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО «Модница» от 11.08.2008 о внесении инвестиционных вкладов в имущество ООО «Модница» приняла следующее решение: внести в качестве инвестиционного вклада в имущество ООО «Модница» для организации производственной деятельности ООО «Модница» указанное здание ателье; заключить с ООО «Модница» договор о передаче данного объекта в качестве инвестиционного вклада в имущество ООО «Модница»; произвести государственную регистрацию перехода права собственности на здание ателье от ООО «Мода» к ООО «Модница».

12.08.2008 во исполнение указанных решений между ООО «Мода» и ООО «Модница» заключен договор о передаче объекта недвижимости в качестве инвестиционного вклада в имущество ООО «Модница», по условиям которого ООО «Мода» передает в собственность, а ООО «Модница» принимает нежилое здание ателье № 3, площадью 377,8 кв.м., расположенное по адресу: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Коммунистическая, д. № 35.

Указное имущество передано ООО «Модница» по передаточному акту от 12.08.2008.

11.09.2008 года право собственности на указанный объект недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО «Модница», что подтверждается штампом регистрационной надписи на указанном договоре от 12.08.2008 и свидетельством о государственной регистрации права от 12.09.2008.

Посчитав указанную сделку от 12.08.2008 совершенной с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 настоящего Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также по требованию о признании крупной сделки в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные права участников общества закреплены в уставе ООО «Мода».

Из материалов дела следует, что истец Козлова Л.И. знала об указанной сделке с 25.08.2008, поскольку оспаривала данный договор в арбитражном суде, предъявив 25.08.2008 иск к ООО «Мода» и ООО «Модница» о признании недействительным договора от 12.08.2008 о передаче недвижимого имущества в качестве инвестиционного вклада (арбитражное дело № А29-6406/2008).

Кроме того, как правомерно установлено в обжалуемом решении, копия оспариваемого договора была отослана всем истцам вместе с уведомлением об общем собрании участников, назначенном на 01.10.2008, о чем, в том числе, свидетельствует реестр заказных писем ООО «Мода» от 09.09.2008 (т. 1, л. 143, 144-159).

Доказательств ненадлежащего извещения истцов как участников общества об указанном собрании, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Более того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, 28.04.2009 состоялось годовое общее собрание участников ООО «Мода» по итогам 2008 года, на котором утвержден годовой отчет и годовой баланс общества (т. 2 л. 108-110).  Истцы были надлежащим образом уведомлены о проведении данного собрания, им разосланы предлагаемые к утверждению на собрании годовой отчет и годовой баланс за 2008 года (т.2 л. 111-115).

Учитывая, что истцы как участники ООО «Мода» наделены правом участвовать в деятельности общества, правом на получение информации о деятельности общества, а также указанные выше обстоятельства, апелляционный суд считает, что истцы, проявляя ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, в том числе в части проведения собрания, должны были узнать об оспариваемой сделке не позднее 28.04.2009.

Ссылка заявителей жалобы на то, что они являются лицами старшего поколения, ввиду чего для них строка баланса 120 ни о чем не говорит, отклоняется апелляционным судом, поскольку из бухгалтерского баланса на 01.01.2009 следует, что активы (основные средства) ООО «Мода» значительно уменьшились, что истцы при добросовестном исполнении своих обязанностей как участников общества должны были заметить и в случае неясности обратиться сами  или через своих представителей в общество за получением информации об основаниях уменьшения активов.

Истцами не представлены в материалы дела доказательства того, что они, предпринимая меры к реализации своих прав как участников ООО «Мода», обращались в указанное общество с заявлениями о получении информации о его хозяйственной деятельности.

Доказательств наличия препятствий в получении интересующей истцов информации о деятельности ООО «Мода» суду не представлено.

Оценив действия истцов как участников ООО «Мода», апелляционный суд полагает, что истцы по своей самонадеянности фактически не проявляли интереса к финансовым обязательствам указанного общества, не проявляли ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества.

Поскольку настоящий иск подан в арбитражный суд 12.05.2011, то есть по прошествии более двух с половиной лет с момента проведения собрания об одобрении сделки и по прошествии более двух лет по прошествии проведения годового общего собрания по итогам 2008 года, в котором совершена сделка, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу об истечении срока исковой давности.

В силу статьи 195 настоящего Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На момент подачи искового заявления в арбитражный суд заявленный ответчиками срок исковой давности по требованиям истцов истек, следовательно, истцы обратились с исковым заявлением в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности.

В силу статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из изложенного, апелляционный суд отклоняет доводы жалобы как несостоятельные, не влекущие отмену или изменение обжалуемого судебного решения.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Правовых оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Республики Коми и удовлетворения апелляционной жалобы у суда второй инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.07.2011 по делу № А29-3292/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Апанасевич Любовь Леонидовны, Выжлецовой Лидии Григорьевны, Романовой Галины Трофимовны, Козловой Людмилы Ивановны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

                         Л.В. Губина

Судьи                         

                           А.В. Тетервак

Т.М. Поляшова