Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 по делу n А82-702/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

кодекса Российской Федерации).

Между тем в настоящем деле злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок в качестве основания недействительности последних судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

К злоупотреблению правом относятся, в том числе заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения. Следовательно, для признания сделки ничтожной по указанному основанию и предмету иска, истцу необходимо доказать ее несоответствие требованиям закона или иным правовым актам, а также факт совершения сделки с целью намеренного причинения вреда истцу.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Правомочиями на распоряжение имуществом обладают собственник или лицо, уполномоченное им.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор купли-продажи и Дополнительное соглашение подписаны со стороны ответчиков директором Новожиловым Павлом Леонидовичем (ООО «Прецизика-Сервис») и Синицыным Андреем Владиславовичем (ООО «НПС»).

Директора, заключившие спорный договор купли-продажи, довели до участников сведения о предполагаемой сделке и получили одобрение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25 ноября 2008 года № 127 «О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что «исходя из пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 551 Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации».

Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, истцом не представлено.

В ходе рассмотрения заявленных требований судом первой инстанции было установлено, что переход права собственности к ООО «НПС» по Договору купли-продажи был зарегистрирован в установленном порядке.

При таких обстоятельствах Договор купли-продажи не может быть признан недействительным по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, оценив договор уступки права требования, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что к истцу перешло право требования взыскания выплаты действительной стоимости доли Индрупского И.Л. и Гундорова В.М., в части наделения цессионария иными правами участников ООО «Прецизика-Сервис», вышедшими из состава участников, договор не соответствует Уставу общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительным в указанной части.

Право на оспаривание сделок, совершенных обществом, принадлежщее участникам общества, к цеденту не перешло. Следовательно, истец является ненадлежащим.

Поскольку договором уступки не предусмотрен переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, условия перехода доли участника общества в уставном капитале ООО «Прецизика-Сервис» сторонами договора уступки не исполнены, следовательно, истец имеет право лишь на получение доли и несет обязанность перед обществом по внесению вклада в имущество общества. Иные права и обязанности не переданы, поэтому интересы истца не затрагиваются при смене собственника имущества, принятие решения о реализации объектов недвижимости и оспаривание сделок общества у него отсутствуют.

Оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец при обращении с иском в суд не доказал нарушение его прав и законных интересов.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Новых доводов, влияющих на правильность принятого решения, заявителем жалобы не приведено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17 мая 2011 года по делу №А82-702/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дизельярсервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Т.В. Чернигина

Судьи                         

С.Г. Полякова

А.В. Тетервак