Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 по делу n А28-5951/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

вести бухгалтерскую документацию по учету своих активов и пассивов в объеме, определенном действующим законодательством.

Исследовав представленные ответчиком доказательства, в том числе, бухгалтерский баланс на 31.07.2009, оборотно-сальдовую ведомость по счету 10, книгу учета доходов и расходов на 2009 год, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из данных документов не следует, что оспариваемая сделка является крупной.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции принял все меры по истребованию надлежащих доказательств у ответчиков, регистрирующего органа.

Выразив сомнение относительно достоверности сведений бухгалтерских балансов, истец не заявил о фальсификации документов бухгалтерской отчетности, не просил о проведении экспертизы на предмет достоверности сведений, отраженных в балансе. Не представил доказательства, соответствующие требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые опровергли бы сведения, содержащиеся в представленных ответчиком документах. В результате несовершения надлежащих процессуальных действий несет истец риск негативных последствий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим апелляционный суд считает, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, строятся на предположениях, не подтвержденных надлежащими доказательствами по делу.

Приобщенные к материалам дела представленные истцом в обоснование своих требований справка Кировского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ» от 02.07.2010 № 479, справки ООО фирмы «АРС-АУДИТ» от 06.08.2010 в силу требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств крупности сделки, поскольку не отражают балансовую стоимость имущества. Более того, в названных документах содержится наиболее вероятная, с позиции организаций их выдавших, стоимость объекта недвижимости и чистых активов ООО «Стройтехника-ДСК».

Истец также обосновывал свои требования положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что оспариваемая сделка была совершена Баталиной Е.В. от имени ООО «Стройтехника-ДСК» с превышением полномочий и по заниженной цене.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, сделки по указанному основанию являются оспоримыми.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Надлежащих доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена Баталиной Е.В. от имени ООО «Стройтехника-ДСК» с превышением полномочий и по заниженной цене, а также то, что ООО «СтройТехно» знало или заведомо должно было знать об указанных ограничениях, не представлено.

Исполнение ООО «СтройТехно» по оплате цены сделки от 28.08.2009 принято ООО «Стройтехника-ДСК».

Тот факт, что на момент заключения между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2009 Колбиным А.Н. был подан иск о признании недействительным очередного общего собрания участников ООО «Стройтехника-ДСК» от 06.04.2009 о назначении Баталиной Е.В. директором общества и признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.04.2009, сам по себе (в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта по указанному иску об удовлетворении заявленных требований) не свидетельствует об отсутствии у Баталиной Е.В. полномочий исполнительного органа (директора) ООО «Стройтехника-ДСК».

Недоказанность истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своего требования, является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для признания сделки ничтожной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Отказ в удовлетворении требования о признании сделки недействительной исключает и удовлетворение требования о применении ее последствий недействительности.

Исходя из изложенного, апелляционный суд отклоняет доводы жалобы как не влияющие на результат рассмотрения настоящего спора.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Правовых оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Кировской области и удовлетворения апелляционной жалобы у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 24.12.2010 по делу № А28-5951/2010-180/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу Колбина Андрея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

     Л.В. Губина

Судьи                         

О.Б. Великоредчанин

       С.Г. Полякова