Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 по делу n А29-6256/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

28 января 2011 года

Дело № А29-6256/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2011 года.   

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

в отсутствие сторон и третьего лица

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Алиева Ильяса Ибрагима оглы

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.10.2010 по делу № А29-6256/2010, принятое судом в составе судьи Кирьянова Д.А.,

по иску Алиева Ильяса Ибрагима оглы

к Грунскому Александру Алексеевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Вейла»,

о признании договора недействительным,

установил:

Алиев Ильяс Ибрагим оглы (далее – Алиев И.И., истец, заявитель) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к Грунскому Александру Алексеевичу (далее – Грунской А.А., ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вейла» от 04.10.2007, заключенного между Алиевым И.И. и Грунским А.А., недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного на кабальных и невыгодных для себя условиях, а также об обязании Грунского А.А. не препятствовать Алиеву И.И. в законном пользовании, владении и распоряжении имуществом ООО «Вейла».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вейла» (далее – ООО «Вейла», Общество, третье лицо).

При рассмотрении дела в суд первой инстанции ответчик и третье лицо отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.10.2010 в удовлетворении исковых требований Алиева И.И. отказано.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 53, 66, 179, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, Алиев И.И. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.10.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению истца, при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; не принял во внимание, что не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд считал установленными; выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что является пенсионером и инвалидом II группы, с 2007 года у него обострились заболевания, что ухудшило его состояние здоровья и финансовое положение. В связи с этим истец вынужден был в октябре 2007 года вследствие тяжелых жизненных обстоятельств на невыгодных для себя условиях, поверив обещаниям Грунского А.А. добросовестно управлять делами ООО «Вейла», принять ответчика в качестве соучредителя, оформив на него договором купли-продажи 70% доли уставного капитала Общества по номинальной цене.

Заявитель отмечает, что деньги или какое-либо имущество в уставный фонд ООО «Вейла» от Грунского А.А. не поступали, судом это обстоятельство не устанавливалось.

Истец указывает, что суд первой инстанции необоснованно указал в решении, что все, что было внесено в уставный капитал Общества, стало собственностью юридического лица.

Заявитель также указывает, что ответчик стал полностью распоряжаться имуществом ООО «Вейла», действовать без участия и согласования с Алиевым И.И., не считаясь с его мнением и интересами. Ответчик игнорирует проведение общих собраний, а также права Алиева И.И. как участника Общества.

Грунский А.А. и ООО «Вейла» отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу в апелляционный суд поступило по электронной почте ходатайство представителя заявителя о переносе рассмотрения жалобы на более позднюю дату в связи с болезнью Алиева И.И., участием его представителя Карева А.А. в других судебных процессах.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку в ходатайстве об отложении судебного заседания не указан конкретный срок, на который заявитель просит отложить судебное разбирательство, что противоречит требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с пунктом 7 статьи 158 настоящего Кодекса судебное разбирательство может быть отложено не более чем на месяц. Кроме того, обстоятельства, по которым заявитель и его представитель не могут явиться в судебное заседание апелляционного суда, никакими доказательствами не подтверждены.

В силу пунктов 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

В данном случае оснований для отложения судебного разбирательства, установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Удовлетворение ходатайства влечет необоснованное отложение и затягивание процесса, нарушение процессуальных сроков рассмотрения жалобы.

Учитывая изложенное, причина неявки ответчика и его представителя в судебное заседание признана неуважительной, ходатайство об отложении судебного разбирательства по апелляционной жалобе отклонено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица.

 Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «Вейла» на момент его создания являлся Алиев И.И.

04.10.2007 между Алиевым И.И. (продавцом) и Грунским А.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале ООО «Вейла», согласно которому продавец уступает покупателю свою долю в размере 70% уставного капитала Общества за 7000 руб.

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников ООО «Вейла» от 04.10.2007  Грунский А.А. принят в состав участников Общества, утвержден Устав ООО «Вейла» в новой редакции.

В тот же день, 04.10.2007, между Алиевым И.И. и Грунским А.А. подписан учредительный договор, согласно которому уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., размер доли каждого участника в уставном капитале Общества: Грунский А.А. – 7000 руб., что составляет 70%., Алиев И.И. – 3000 руб., что составляет 30%.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ участниками ООО «Вейла» являются Грунский А.А. с размером доли 7000 руб. и Алиев И.И. с размером доли 3000 руб.

Согласно протоколу № 2 общего собрания участников ООО «Вейла» от 19.11.2007 большинством голосов (Грунский А.А. - «за» (70 %), Алиев И.И. «против» (30%)) Грунский А.А. избран директором Общества. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Посчитав, что договор купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале ООО «Вейла» от 04.10.2007 является недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как кабальная сделка, Алиев И.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Следовательно, такого рода сделка является оспоримой.

Из приведенной нормы следует, что совершение сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств как основание для признания ее недействительной характеризуется следующими признаками. Прежде всего, сделка должна быть совершена на крайне невыгодных для нуждающейся стороны условиях. Это означает, что условия сделки должны быть не просто неблагоприятными для одной из ее сторон, а резко отличаться от обычных условий такого рода сделок. Иными словам, кабальность сделки должна быть очевидной и не должна нуждаться в особом доказывании.

Истец (потерпевший) должен доказать, что был вынужден пойти на совершение кабальной для него сделки под влиянием стечения тяжелых для него обстоятельств. Такими обстоятельствами могут быть признаны, как правило, лишь чрезвычайные события (острая потребность в средствах для оплаты операции и приобретения лекарств, необходимость возмещения причиненного вреда и т.п.).

Наконец, другая сторона в сделке должна быть осведомлена о тяжелом положении своего контрагента и сознательно использовать это обстоятельство в своих интересах

Таким образом, юридический состав кабальной сделки включает следующие факты: стечение тяжелых обстоятельств, крайне невыгодные условия сделки, а также противоправное поведение другой стороны, осведомленной о стечении тяжелых обстоятельств.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не отвечает признакам, предусмотренным положениями статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие стечения тяжелых обстоятельств, вынудивших совершить оспариваемую сделку; крайне невыгодных условий, а также недобросовестных действий другой стороны (ответчика), свидетельствующих о том, что она воспользовалась тяжелыми обстоятельствами Алиева И.И., истцом не доказано.

Как правомерно указано в обжалуемом судебном решении, наличие инвалидности само по себе не может свидетельствовать об этом. Кроме того, инвалидность получена истцом более чем за полтора года до совершения сделки. В справке МСЭ в заключении об условиях и характере труда указано на то, что Алиев И.И. может выполнять административно-хозяйственную работу.

Более того, оспариваемый договор заключен между сторонами 04.10.2007, тогда как с настоящим иском Алиев И.И. обратился только в июле 2010 года, т.е. спустя около трех лет. При этом из искового заявления и апелляционной жалобы усматривается, что одним из поводов для обращения с данным иском явилось то, что ответчик стал полностью распоряжаться имуществом ООО «Вейла», действовать без участия и согласования с Алиевым И.И., не считаясь с его мнением и интересами. В связи с этим апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что исходя из обоснования иска следует, что истец имеет к ответчику претензии относительно его деятельности как единоличного исполнительного органа общества (директора).

В связи с этим апелляционный суд считает, что возникшие между истцом и ответчиком разногласия обусловлены произошедшим после заключения указанного договора изменением личностных отношений. Однако данные обстоятельства не являются основанием для признания оспариваемого договора кабальной сделкой.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В связи с этим правомерен вывод суда первой инстанции о том, что в отсутствие законодательного ограничения минимальной цены доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности  стороны были свободны в установлении цены, по которой продается доля, в том числе определении ее  стоимости равной номинальной стоимости. Продажа доли по цене равной ее номинальной стоимости не является основанием для признания договора недействительным по требованиям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом также заявлено требование об обязании Грунского А.А. не препятствовать ему в законном пользовании, владении и распоряжении имуществом ООО «Вейла».

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно пункту 2 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные