Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.01.2011 по делу n А31-10569/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

  ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

17 января 2011 года                                                             Дело № А31-10569/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 года    

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2011 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Гуреевой О.А., Кобелевой О.П.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – Касаткин В.Ю., паспорт 3405 №796231 выдан ОВД Центрального округа г. Костромы 05.05.2006; Фасахова Я.В. по доверенности от 02.03.2009;  Иньигес Т.В. по доверенности от 29.06.2009;

от ответчика ЗАО «Профи-консалт» - Дмитриев А.В. по доверенности от 30.11.2010;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Касаткина Владимира Юрьевича

на решение Арбитражного суда Костромской области от  16.09.2010 по делу № А31-10569/2009, принятое судом в составе судьи Егоровой О.Ю.,

по иску индивидуального предпринимателя Касаткина Владимира Юрьевича (ИНН 440101038800)

к закрытому акционерному обществу компания  «Профи-консалт» (ИНН 4444003410, ОГРН 1024400528008), обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Аксонбанк» (ИНН 4401008879, ОГРН 1024400002978),

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

индивидуальный предприниматель Касаткин Владимир Юрьевич (далее – истец, ИП Касаткин В.Ю., заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2 л.д. 61-62), к закрытому акционерному обществу компании «Профи-консалт» (далее – ЗАО «Профи-Консалт») о признании договоров купли-продажи автомобилей от 23.12.2008 № 1, от 23.12.2008 № 2, от 23.12.2008 № 3, от  23.12.2008 №  4,  от  23.12.2008 №  5,  от  23.12.2008 №  6,  договора аренды  транспортных средств без  экипажа от 24.12.2008, дополнительного соглашения к договору аренды транспортных  средств  без  экипажа  от 24.12.2008,  договора  аренды  транспортных  средств  без  экипажа  от 25.12.2008,  заключенных  между  ЗАО  «Профи-консалт»  и ИП Касаткиным В. Ю. недействительными.

Кроме того, истец просит обязать  ЗАО «Профи-консалт» вернуть шесть  транспортных  средств  законному владельцу Касаткину В.Ю. в рабочем  состоянии, без внешних дефектов и неисправностей.  Помимо  этого  данные  автомобили  должны  отвечать требованиям нормативов для осуществления пассажирских перевозок.

Исковые требования основаны на положениях статей 167-168, 179, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные договоры купли-продажи автомобилей подписаны не ИП Касаткиным  В.Ю., а иным лицом; сделки  заключены  под  влиянием  обмана,  насилия,  угроз  и давления на кабальных условиях, автомобили выведены из залога незаконным способом. 

Определением Арбитражного  суда Костромской области от  22.03.2010 (т. 2 л.д. 103-104) к  участию  в  деле  в  качестве ответчика  привлечено общество с ограниченной  ответственностью коммерческий банк «Аксонбанк» (далее – Банк).

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 16.09.2010 исковые требования ИП Касаткина В.Ю. оставлены без удовлетворения, при этом суд пришел к выводу, что договоры купли-продажи содержат все существенные условия,  соответствуют  требованиям  законодательства,  исполнены  обеими сторонами в  полном  объеме; каждая сторона добровольно приняла исполнение от другой стороны; довод истца о том, что сделки совершены не им, без его  ведома и согласия, отклонены судом, как противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам; суд посчитал, что в нарушение статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, подтверждающих стечение  тяжелых  обстоятельств  у истца при совершении сделки, явно невыгодные для него условия этой  сделки,  причинную связь между указанными обстоятельствами и использование их  ответчиками в своих интересах, подписание данного соглашения под влиянием угроз и принуждения со стороны ответчиков.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Касаткин В.Ю. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой считает решение суда от 16.09.2010 незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что выводы суда о том, что спорные договоры соответствуют требованиям законодательства, условия договоров согласованы и исполнены обеими сторонами в полном объеме, каждая сторона добровольно приняла на себя исполнение от другой стороны, договоры были исполнены в части передачи транспортных средств продавцом покупателю, являются необоснованными и противоречащими Гражданскому кодексу Российской Федерации и имеющимся в материалах дела доказательствам. Истец считает, что сторонами не могло быть достигнуто соглашение по условиям договоров, так как предприниматель данные договоры не подписывал, как не подписывал акты приема-передачи и дополнительные соглашения к договорам, что подтверждается, по мнению истца, копиями заключений экспертиз № 2664, № 2665 Экспертно-криминалистического центра УВД по Костромской области.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что в материалы дела представлены доказательства того, что со стороны Банка оказывалось давление с целью изъять машины незаконным образом, что подтверждается претензионными письмами Банка, а также сведениями о подаче Банком искового заявления в Арбитражный суд о взыскании с ИП Касаткина В.Ю. суммы задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Также истец считает, что судом не исследовался тот факт, что между Банком и ЗАО «Профи-консалт» имело место злонамеренное соглашение при совершении сделок по купле-продаже и аренде автомобилей в целях завладения обманным путем имуществом предпринимателя и получения имущественной выгоды при сдаче его в аренду.

ИП Касаткин В.Ю. считает, что вывод суда, указанный в решении, о том, что довод истца о совершении сделок не им, без его ведома и согласия, является несостоятельным, поскольку противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам, является необоснованным, поскольку судом не указано каким именно доказательствам противоречии данный довод истца. Истец не согласен с тем, что суд не учел и не оценил в качестве доказательств по делу заключения экспертиз № 2664, № 2665 Экспертно-криминалистического центра УВД по Костромской области.

ЗАО «Профи-консалт» и Банк в отзывах на апелляционную жалобу доводы истца отклонили, просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец, его представители, а также представитель ЗАО «Профи-консалт» поддержали доводы апелляционной жалобы и возражения на нее.

Банк явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Банка.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Банком и ИП Касаткиным В.Ю. (заемщик) заключен кредитный договор № 3507-0018 от 16.02.2007 (т. 1 л.д. 19-20), согласно которому Банк предоставил  заемщику кредит в сумме 2 218 157 рублей на приобретение автомобиля ГАЗ-322132-414 (4 единицы), автомобиля  ГАЗ-322132-511(2  единицы). 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ИП Касаткиным В.Ю. заключены договоры залога транспортных средств № 18/1 от 16.02.2007, № 18/2 от 16.02.2007, № 18/3 от 16.02.2007 с дополнительным соглашением № 1 от 09.03.2007, № 18/4 от 16.02.2007 с дополнительным соглашением № 1 от 09.03.2007, № 18/5 от 16.02.2007, № 18/6 от 16.02.2007 (т. 1 л.д. 21-28), по условиям которых залогодатель (ИП Касаткин В.Ю.) передает в залог залогодержателю (Банк) в обеспечение обязательств по кредитному договору № 3507-6018 от 16 февраля 2007 принадлежащие ему на праве собственности  транспортные средства в количестве 6 единиц с указанием их характеристик.

 Между ЗАО «Профи-консалт» (покупатель) и ИП Касаткиным В.Ю. (продавец) подписаны договоры купли-продажи № 1 от 23.12.2008, № 2 от 23.12.2008, № 3 от 23.12.2008, № 4 от 23.12.2008, № 5 от 23.12.2008, № 6 от 23.12.2008 (т. 1 л.д. 29, 31, 33, 35, 37, 39), по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить автомобили:

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270525362, двигатель: модель 560100 № 70028697, цвет белый, паспорт технического средства 52 ММ 525520, стоимость автомобиля составляет 100 000 рублей;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270520324, двигатель: модель 560100 № 70027992, цвет желтый, паспорт технического средства 52 ММ 886849,стоимость автомобиля составляет 100 000 рублей;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270526422, двигатель: модель 405220 № 73014251, цвет желтый, паспорт технического средства 52 ММ 526910, стоимость автомобиля составляет 100 000 рублей;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN)  Х9632213270510414, двигатель: модель 405220 № 63164529, цвет желтый, паспорт технического средства 52 ММ 886867, стоимость автомобиля составляет 100 000 рублей;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270528261, двигатель: модель 40522S № 7301973, цвет желтый, паспорт технического средства 52 ММ 867433, стоимость автомобиля составляет 100 000 рублей;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270527805, двигатель: модель 405220 № 73010262, цвет желтый, паспорт технического средства 52 ММ 867427, стоимость автомобиля составляет 100 000 рублей.

Между сторонами подписаны акты приема передачи к договорам купли-продажи автомобилей от 23.08.2008 (т. 1 л.д. 30, 32, 34, 36, 38, 40).

24 декабря 2008 года между ЗАО «Профи-консалт» (арендодатель) и ИП Касаткиным В.Ю. (арендатор) был подписан договор аренды транспортных средств без экипажа (т. 1 л.д. 41-42), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащие арендодателю на праве собственности автомобили:

1. ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270527805, двигатель: модель 405220 № 73010262, номерной знак ЕЕ50544, цвет желтый, паспорт технического средства 52 ММ 867427;

2. ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270528261, двигатель: модель 40522S № 7301973, номерной знак ЕЕ50944, цвет желтый, паспорт технического средства 52 ММ 867433;

3. ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270525362, двигатель: модель 560100 № 70028697, номерной знак ЕЕ50644, цвет белый, паспорт технического средства 52 ММ 525520;

4. ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN)  Х9632213270510414, двигатель: модель 405220 № 63164529, номерной знак ЕЕ50844, цвет желтый, паспорт технического средства 52 ММ 886867;

5. ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270520324, двигатель: модель 560100 № 70027992, номерной знак ЕЕ50744, цвет желтый, паспорт технического средства 52 ММ 886849.

  Транспортные средства переданы от арендодателя арендатору по акту приема-передачи от 24.12.2008 (т. 1 л.д. 43).

  Согласно дополнительному соглашению к договору аренды транспортных средств без экипажа от 24.12.2008 (т. 1 л.д. 44) размер арендной платы составляет 3600 рублей в день без НДС. Арендная  плата  перечисляется арендатором не позднее последнего дня расчетного месяца. При расчете размера  арендной платы, подлежащей уплате за расчетный месяц, учитывается фактическое количество дней в месяце.

Согласно дополнительному соглашению от 30.12.2008 к договору аренды транспортных средств без экипажа от 24.12.2008 (т. 2 л.д. 27) размер арендной платы составляет 25 000 рублей в месяц. Дополнительное соглашение вступает в силу с 01.01.2009.

Дополнительным соглашением от 02.10.2009 к договору аренды транспортных средств без экипажа от 24.12.2008 (т. 2 л.д. 30) договор дополнен пунктом 4.5, согласно которому арендодатель вправе в одностороннем порядке без обращения в арбитражный суд отказаться от исполнения договора полностью или в части, уведомив об этом арендатора. Договор считается расторгнутым с момента уведомления арендатора, если иной срок не указан в самом уведомлении. Арендатор обязан передать арендодателю указанные в уведомлении транспортные средства с правоустанавливающими документами на них.

25 декабря 2008 года между ЗАО «Профи-консалт» (арендодатель) и ИП Касаткиным В.Ю. (арендатор) подписан договор аренды транспортных средств без экипажа (т. 1 л.д. 45), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащий арендодателю на праве собственности автомобиль ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270526422, двигатель: модель 405220 № 73014251, номерной знак ЕЕ51044, цвет желтый, паспорт технического средства 52 ММ 526910.

В пункте 3.1 договора определено, что размер арендной платы и порядок расчетов определяется дополнительным соглашением сторон, являющимся неотъемлемой частью договора.

Сторонами в материалы дела не представлено дополнительное соглашение к договору аренды от 25.12.2008, определяющее размер арендной платы и порядок ее внесения.

Транспортное средство передано от арендодателя арендатору по акту приема-передачи от 25.12.2008 (т. 1 л.д. 46).

Дополнительным соглашением от 02.10.2009 к договору аренды транспортных средств без экипажа от 25.12.2008 (т. 2 л.д. 38) договор дополнен пунктом 4.5, согласно которому арендодатель вправе в одностороннем порядке без обращения в арбитражный суд отказаться от исполнения договора полностью или в части, уведомив об этом арендатора.