Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008 по делу n А28-10722/07-412/9. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Анализ изложенных норм права в совокупности с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Рос­сийской Федерации, определяющим права акционеров, показывает, что право на предъявление иска о признании недействительной крупной сделки, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены со­вершенной сделкой .

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемых договоров является имущество, принадлежащее ОАО «Стратег» на праве собственности (отражено в условиях договоров и не оспаривается сторонами) и передаваемое в залог ЗАО «ЭКОНАЦБАНК».

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Стратег», составленному на последнюю отчетную дату (отчетным периодом является календарный год) – 31.12.2006г., активы общества на конец отчетного периода составляли 21.204.000 руб., при этом, основные средства учтены в балансе в размере 10.150.000 руб.

Исходя из представленной ответчиком ОАО «Стратег» ведомости основных фондов ОАО «Стратег» по состоянию на 31.12.2006г., составленного ОАО «Стратег» перечня оборудования от 31.12.2006г., следует, что балансовая стоимость основных средств по состоянию на 31.12.2006г., указанных в качестве предмета залога в каждом договоре составляет:

-        по договору № 20-06/07-73Z от 20.02.2007г. – 946.943 руб. 81 коп.,

-        по договору № 20-06/07-82Z от 20.02.2007г. – 8.616.493 руб. 51 коп.,

-        по договору № 20-06/07-18/Z от 10.04.2007г. – 6.702.658 руб. 97 коп.

В процентном отношении к стоимости активов общества (величина сделки) размер переданного по договорам залога имущества равен:

-        по договору № 20-06/07-73Z от 20.02.2007г. – 4,47%,

-        по договору № 20-06/07-82Z от 20.02.2007г. – 40,64%,

-        по договору № 20-06/07-18/Z от 10.04.2007г. – 31,61%.

Балансовая стоимость основных средств, переданных по договорам залога в совокупности, составляет 16.266.096 руб. 29 коп., что соответствует 76,71% от балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, два из оспариваемых договоров (договор № 20-06/07-82Z от 20.02.2007г. и договор № 20-06/07-18/Z от 10.04.2007г.) представляет собой сделку, связанную с возможностью отчуждения ОАО «Стратег» имущества, стоимость которого составляет 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Одновременно, принимая во внимание период заключения оспариваемых сделок (20.02.2007г. и 10.04.2007г.), а также, учитывая, что в результате их заключения в залог переданы объекты недвижимого имущества и оборудование, связанное единой технологией использования для производства мясопродуктов, суд первой инстанции правомерно указал, что оспариваемые договоры являются крупными взаимосвязанными сделками, которые требовали одобрения как взаимосвязанные сделки (в совокупности) в установленном законом порядке.

Как следует из материалов дела, общее собрание или заседание Совета директоров общества по вопросам одобрения договоров залога не проводилось, соответствующие решения не принимались. Доказательства соблюдения порядка совершения оспариваемых сделок суду не представлены.

Совершение оспариваемых сделок может привести к обращению взыскания на имущество, являющееся предметом залога, составляющее значительную часть активов общества и оцененное сторонами в размере 90.873.778 руб., что не может не отразиться на финансовом состоянии общества и правах истца как акционера ОАО «Стратег», .

Принимая во внимание изложенные нормы права и фактические обстоятельства дела, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительными спорных договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) от 20.02.2007г. и от 10.04.2007г.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследовались бухгалтерские балансы на последнюю отчетную дату до заключения сделок, не влияют на правильность вынесенного судебного решения.

Возражения ЗАО «ЭКОНАЦБАНК» относительно того, что оспариваемые истцом договоры залога не являются взаимосвязанными сделками, не принимаются апелляционным судом. Анализ представленных в дело документов и фактических обстоятельств дела показывает, что отчуждение части поименованного в каком-либо из договоров имущества влечет нарушение технологического процесса изготовления ОАО «Стратег» готовой продукции в целом, поскольку в залог переданы объекты недвижимого имущества и оборудование, связанные единой технологией производственного процесса.

Доводы заявителя о том, что Шалимов А.Н. не является акционером ОАО «Стратег», бездоказательны. Истцом в материалы дела представлено несколько выписок из реестра акционеров, в том числе на даты заключения оспариваемых договоров, согласно котором Шалимов А.Н. является акционером ОАО «Стратег».

Нарушений норм процессуального права, на которые указывает ЗАО «ЭКОНАЦБАНК», апелляционным судом не установлено. Основания отложения судебного заседания предусмотрены статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при этом, ответчиком уважительных причин и обстоятельств для отложения судебного заседания не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Заявителем в нарушение названного требования не представлено соответствующих доказательств.

Ходатайство ЗАО «Эконацбанк», заявленное при рассмотрении апелляционной жалобы, о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – свидетельства о государственной регистрации отчуждения здания – удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При совокупности изложенных обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

В силу установленных фактических обстоятельств дела, представленных доказательств, судом первой инстанции вынесено правомерное и обоснованное решение. Исследование доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Кировской области является законным, основанным на правильном применении норм права; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО «ЭКОНАЦБАНК» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

В удовлетворении ходатайства ответчика ЗАО «Эконацбанк» о приобщении дополнительного доказательства отказать.

Решение Арбитражного суда Кировской области от 03.03.2008г. по делу № А28-10722/07-412/9 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного национального банка охраны окружающей среды «ЭКОНАЦБАНК» (Закрытое акционерное общество) – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья                                                  С.Г. Полякова

Судьи                                                                                                 С.В. Самуйлов

А.В. Тетервак