Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2010 по делу n А17-8533/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

что результаты оценок спорного имущества, представленных в материалы дела, нельзя признать достоверными, поэтому у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для принятия стоимости имущества, указанных в отчетах, в качестве рыночной стоимости принадлежащего продавцу имущества.

В соответствии с пунктом 8 вышеуказанных Федеральных стандартах оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)» датой оценки (датой проведения оценки, датой определения стоимости) является дата, по состоянию на которую определяется стоимость объекта оценки.

Если в соответствии с законодательством Российской Федерации проведение оценки является обязательным, то с даты оценки до даты составления отчета об оценке должно пройти не более трех месяцев, за исключением случаев, когда законодательством Российской Федерации установлено иное.

Установление конкретной рыночной стоимости на дату 01.01.2009 не свидетельствует о том, что данная стоимость не изменилась под влиянием условий рынка на дату заключения указанных договоров от 19.01.2009 и от 26.01.2009, а также о том, что имущество могло быть реализовано именно по этой либо более высокой цене, на что указано и в названных отчетах оценщика.

В соответствии с пунктом 26 Федеральных стандартах оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)» итоговая величина стоимости объекта оценки, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более 6 месяцев.

Анализируя и оценивая представленные и исследованные доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришёл к выводу, что вывод суда первой инстанции о продаже спорного имущества по заведомо заниженной цене основан на неправильном применении норм материального права, в том числе Федерального Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО №1)», утвержденного приказом Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 20.07.2007 № 256.

Истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, соответствующих требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подтверждающих заведомое занижение ответчиком продажной цены спорного имущества, а также  доказательств, свидетельствующих  о том, что  ООО «Трикот» знало и должно было знать в момент совершения указанных сделок о неплатежеспособности в будущем ОАО «Трикотажница». Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие намеренные действия покупателя на уменьшение конкурсной массы.

Применение судом первой инстанции к рассматриваемым правоотношениям разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», неправомерно, поскольку фактические обстоятельства настоящего дела не идентичны обстоятельствам, изложенным в данном информационном письме: приобретенное ответчиком имущество не передавалось впоследствии истцу в аренду.

Имущество приобретено ООО «Трикот» по возмездной сделке в соответствии со статьёй 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, до введения ликвидации и последующей процедуры конкурного производства.

Выводы суда первой инстанции о том, что предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение и достоверности несоразмерно низкой цены приобретаемого имущества, и также о том, что, заключая спорные договоры, ООО «Трикот», действуя разумно и добросовестно, должно было проверить, имеются ли иные кредиторы у ОАО «Трикотажница» с запросом бухгалтерской отчетности, противоречат требованиям действующего законодательства, в том числе положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных суду первой инстанции документации в виде только бухгалтерских балансов, отчётов, явно не следует, что на момент совершения сделок ОАО «Трикотажница» имело признаки банкротства. Кроме того, на дату заключения указанных сделок имелась только подтвержденная налоговым органом отчетность за 9 месяцев 2008 года, которая является промежуточной и подлежит корректировке в течение всего финансового года до сдачи годового отчета.

Достаточных доказательств того, что банкротство истца вызвано исключительно продажей имущества ОАО «Трикотажница» по договорам от 19.01.2009 и от 26.01.2009, в материалы дела не представлено.

Требования о несоответствии указанных сделок Федеральному закону от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» истцом в рамках настоящего дела не заявлялись.

В настоящее время ООО «Трикот» является действующим предприятием и использует приобретенное по указанным сделкам имущество в своей деятельности.

При этом оснований для применения к рассматриваемым правоотношениям срока исковой давности не установлено, поскольку истцом заявлены требования о признании недействительными сделок, как не соответствующих требованиям действующего законодательства в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также применении последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 названного Кодекса срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исковое заявление подано в суд 17.05.2010, в связи с чем апелляционный суд считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

При отсутствии нарушений при заключении указанных сделок  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и других законов, а также при наличии решения собрания акционеров о продаже спорного недвижимого имущества по конкретной продажной цене (решения собственника), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований считать договоры купли-продажи от 19.01.2009 № 2 и от 26.01.2009 недействительными (ничтожными) не имеется.

В связи с этим не имеется и оснований для применения последствий недействительности указанных сделок, а также исключения из ЕГРП соответствующих регистрационных записей.

В силу изложенного апелляционная жалоба ООО «Трикот» подлежит удовлетворению, решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.07.2010 – отмене.

Основанием для отмены являются неправильное применение норм материального права, выразившееся в неправильном истолковании закона  - статей 10, 168, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (пункт 4 части 1, пункт 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, пунктом 3 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трикот» удовлетворить, решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.07.2010 по делу № А17-8533/2009-14Б отменить, приняв по делу новый судебный акт:

в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Трикотажница» отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Трикотажница» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трикот» 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

    Л.В. Губина

Судьи                         

О.Б. Великоредчанин

    А.В. Тетервак